【正文】 用現(xiàn)金購買股權(quán)： 78名管理人員共出資 2450萬元，人均 31萬元，對于 F公司的管理人員來說負擔(dān)并沉重。3. 引入信托公司，解決了法定股東超標(biāo)設(shè)計（公司法中規(guī)定有限責(zé)任公司的股東在 2～ 50人之間）。比如，總經(jīng)理 60萬股份，副總經(jīng)理 45萬股份，如果總經(jīng)理退到副總的位置，則必須轉(zhuǎn)讓出 15萬的股份，而副總經(jīng)理升任總經(jīng)理，則要購買 15萬股份。 3/22/2023 52 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司導(dǎo)讀項目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案案例十案例十一3/22/2023 53 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例十： G公司 HB 分配原則1. G公司的中高層管理人員；2. 在 G公司主要參股、經(jīng)營企業(yè)中擔(dān)任高級管理職務(wù)且對 G公司的發(fā)展作出重大貢獻的人員；3. 1997年 1月 1日之前加入 G公司或其參股公司；1. 公司創(chuàng)始人持股比例不得低于 51％（即總股本的 15%以上），以保證公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展及滿足戰(zhàn)略投資者的投資對高層管理團隊穩(wěn)定的要求；2. 預(yù)留 10％的比例（即總股本的 3%），作為以后吸引高層管理人才的加盟以及此次分配的過程中的適當(dāng)調(diào)節(jié)，該部分股份可由公司總經(jīng)理或工會領(lǐng)導(dǎo)代為持有； 3. 此次參與分配人員按對公司貢獻所確定的分配權(quán)數(shù)參與其他 39％（即總股本的 ％）股份的分配。特殊貢獻指標(biāo)（ S4）：由公司創(chuàng)始人根據(jù)員工工作表現(xiàn)打分后取平均值。分值為： 5(優(yōu) )、 4(良 )、 3(中 )工齡指標(biāo)（ S1） ：S1 =W1NN:為公司工齡，截至日期為2023年 10月 31日W1=1，為 工齡指標(biāo)權(quán)重39%(占總股份的%)3/22/2023 55 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例十： G公司補充事項1. 員工退休或離職時其股票自動轉(zhuǎn)為優(yōu)先股，只享受分紅權(quán)，不再享有表決權(quán)；2. 如需轉(zhuǎn)讓股份，只能在創(chuàng)業(yè)人之間轉(zhuǎn)讓，而中高層員工應(yīng)優(yōu)先在集團內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；3. 如有員工放棄認股權(quán)，其股權(quán)由其余員工按得分比例分攤。受讓對象資金來源為凈利潤提取部分和個人出資 3/22/2023 59 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例十一： H公司股份套現(xiàn)方式H公司股票發(fā)行上市，在資本市場套現(xiàn)私募增資擴股，員工溢價出售部分所持股份H公司業(yè)績持續(xù)增長 ,每年股權(quán)分紅股份套現(xiàn)方式3/22/2023 60 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司導(dǎo)讀案例分析項目概述收購方案建議方案股權(quán)分配方案融資方案支付方案補償方案問卷分析3/22/2023 61 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司改制方案設(shè)計原則系統(tǒng)思考，謹慎設(shè)計提前布局，分步實施低調(diào)行事，合情合法3/22/2023 62 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司MBO操作流程階段 MBO主要工作流程策劃，組建收購團隊 收購行動執(zhí)行 MBO完成后的公司整理盡職調(diào)查 / MBO可行性分析組建管理團隊設(shè)計管理層激勵體系設(shè)立收購主體選聘中介機構(gòu)收購融資安排選擇戰(zhàn)略投資者目標(biāo)公司評估和收購定價收購談判，簽訂合同 履行合同，收購?fù)瓿山?jīng)營調(diào)整上市或再上市（IPO或SIPO）3/22/2023 63 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司收購方案一：管理層以現(xiàn)金直接購買公司股權(quán)管理層 XXX發(fā)展優(yōu)點：操作簡單風(fēng)險：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息購買股份分紅、納稅 20%3/22/2023 64 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司收購方案二：在國內(nèi)設(shè)立投資公司間接持股管理層投資公司XXX發(fā)展金融機構(gòu)設(shè)立購買股份? 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)；? 可能存在雙重納稅（公司所得稅和個人所得稅）問題；? 存在對外投資不能超過 50%的限制。購買股份分紅、納稅（稅差）3/22/2023 67 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司收購方案評價方案一方案四方案二方案三低 高高低操作風(fēng)險持股人稅費? 從降低稅費角度考慮，方案三（國外設(shè)立投資公司）、方案二（國內(nèi)設(shè)立投資公司）較好；? 從增強對公司控制力的角度，方案二和三較為有利；? 如果能很好地控制風(fēng)險，則優(yōu)先順序為方案三、二、四。3/22/2023 74 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司股權(quán)管理重要原則 二? 若未來有優(yōu)秀的管理者需要給予股權(quán)激勵，則通過定向增發(fā)新股，按每人原有的股份比例對應(yīng)稀釋股份總量；? 管理層崗位級別變動時，其持有的股份需要按新的崗位標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整，余額部分暫時作為公司庫存股，資金通過由公積金轉(zhuǎn)增為股本，或者由總經(jīng)理代為持有來實現(xiàn)；不足部分通過定向增發(fā)新股，按每人的原有股份比例對應(yīng)稀釋股份總量；? 對于子公司經(jīng)營層而言，在此次 MBO的第二階段，必須受讓 XXX發(fā)展所持有該管理者所在子公司的相應(yīng)股份，即其應(yīng)該同時持有 XXX發(fā)展和所在子公司二者的股份，并且二者金額相同，總額為此次 MBO所出資總額；? 關(guān)于股份的 轉(zhuǎn)讓 價格的確定，原 則 上一年集中 處 理一次，以股 權(quán)調(diào) 整后的每股 凈資產(chǎn)為 基準(zhǔn)，在其上下 30％的范 圍 內(nèi)浮 動 ，由 轉(zhuǎn)讓雙方 談 判決定。3/22/2023 76 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司導(dǎo)讀建議方案收購方案股權(quán)分配方案融資方案支付方案補償方案案例分析項目概述 問卷分析3/22/2023 77 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司融資方案一：個人借貸q 操作簡單q 所有還款風(fēng)險由個人承擔(dān)q 個人借款在一般情況下，不可能太多q 如果收購資金較大，一般需借助其他融資途徑（如信托公司）同時進行；q 針對信托公司而言，一般要求個人必須要有一定出資比例 ——20 ％左右。3/22/2023 79 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司融資方案三：管理層委托信托公司購買股份，再進行回購信托公司XXX發(fā)展管理層資金回報銀行 /專項信托計劃信托合同 股權(quán)購買股份分紅? 對信托公司而言，風(fēng)險較大，自然會要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資成本較高，一般在 10％以上；? 信托公司一般需要做專項的 MBO信托計劃募集資金；? 信托公司為了避免風(fēng)險，在融資前會較深入地介入到公司內(nèi)部以便能了解公司未來地運營前景和管理層的整體水平。3/22/2023 81 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司導(dǎo)讀建議方案收購方案股權(quán)分配方案融資方案支付方案補償方案案例分析項目概述 問卷分析3/22/2023 82 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司支付方案－案例小結(jié)典型企業(yè) 佛山塑料 粵美的 D公司 E公司 F公司一次性付款政策一次性付清，獎勵股權(quán)總額的 5%一次性付清優(yōu)惠 20%其余條款協(xié)議簽定后 10日內(nèi)首付 2236萬；過戶前支付 第二筆 ，總金額達 50%；剩余 50%一年內(nèi)付清先支付 10％的現(xiàn)金；其余部分將分期用紅利付清協(xié)議簽訂后 3個月 15日內(nèi)分兩期付清將給予 10%的付款優(yōu)惠一年內(nèi)付清打七折3/22/2023 83 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司支付方案（投資公司與 XXX水電之間）?方案一：一次性付清，不給予優(yōu)惠 ?方案二：一年內(nèi)付清，沒有優(yōu)惠。3/22/2023 89 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司身份置換成本對比標(biāo)準(zhǔn) 深圳標(biāo)準(zhǔn) 湖北標(biāo)準(zhǔn) B公司 D公司補償內(nèi)容 經(jīng)濟補償金＋安置費 經(jīng)濟補償金 安置費 一次性補貼 一次性補貼金額 (司齡 )或 (工齡 )萬元總價款達 1100萬元，人均約11萬元約 9001000萬元3/22/2023 90 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司靜夜四無 鄰 ，荒居舊 業(yè)貧 。 11:28:1411:28:1411:283/22/2023 11:28:14 AM1以我獨沈久，愧君相 見頻 。 11:28:1411:28:1411:28Monday, March 22, 20231乍 見 翻疑夢，相悲各 問 年。 22 三月 202311:28:14 上午 11:28:14三月 211比不了得就不比，得不到的就不要。 2023/3/22 11:28:1411:28:1422 March 20231做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時 ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點的射 線 向前。 三月 21三月 21Monday, March 22, 2023很多事情努力了未必有 結(jié) 果，但是不努力卻什么改 變 也沒有。 三月 2111:28:1411:28Mar2122Mar211世 間 成事，不求其 絕對圓滿 ，留一份不足，可得無限完美。 三月 21三月 2111:28:1411:28:14March 22, 20231意志 堅 強 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 三月 2111:28 上午 三月 2111:28March 22, 20231少年十五二十 時 ，步行 奪 得胡 馬騎 。 11:28:14 上午 11:28 上午 11:28:14三月 21 楊 柳散和 風(fēng) ，青山澹吾 慮 。 11:28:1411:28:1411:283/22/2023 11:28:14 AM1越是沒有本 領(lǐng) 的就越加自命不凡。 11:28:1411:28:1411:28Monday, March 22, 20231知人者智，自知者明。 三月 21三月 2111:28:1411:28:14March 22, 20231意志 堅 強 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 三月 2111:28 上午 三月 2111:28March 22, 20231 業(yè) 余生活要有意 義 ，不要越 軌 。 11:28:14 上午 11:28 上午 11:28:14三月 21MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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