【正文】 資計發(fā)；職工月平均工資高于企業(yè)月平均工資3倍或3倍以上的，可按不高于企業(yè)月平均工資3倍的標(biāo)準(zhǔn)計發(fā)。（四）《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》（2003年12月16日）一、健全制度，規(guī)范運作 （一）批準(zhǔn)制度。……國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)（以下簡稱非國有的企業(yè)），改制方案需報同級人民政府批準(zhǔn)。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的底價，或者以存量國有資產(chǎn)吸收非國有投資者投資時國有產(chǎn)權(quán)的折股價格，由依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位決定。（七）轉(zhuǎn)讓價款管理。一次結(jié)清確有困難的，經(jīng)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方協(xié)商，并經(jīng)依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位批準(zhǔn)，可采取分期付款的方式。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款優(yōu)先用于支付解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金和移交社會保障機構(gòu)管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務(wù)和企業(yè)欠繳的社會保險費，剩余價款按照有關(guān)規(guī)定處理。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位負(fù)責(zé)或其委托中介機構(gòu)進行，經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財務(wù)審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項，嚴(yán)禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)。經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有責(zé)任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。第二十五條 用重置成本法進行資產(chǎn)評估的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)該項資產(chǎn)在全新情況下的重置成本，減去按重置成本計算的已使用年限的累積折舊額，考慮資產(chǎn)功能變化、成新率等因素，評定重估價值；或者根據(jù)資產(chǎn)的使用期限，考慮資產(chǎn)功能變化等因素重新確定成新率，評定重估價值。第十條 企業(yè)實行公司制改建的股權(quán)設(shè)置方案，應(yīng)當(dāng)由國有資本持有單位制定；在存在兩個或者兩個以上國有資本持有單位的情況下，應(yīng)當(dāng)由具有控制權(quán)的國有資本持有單位會同其他的國有資本持有單位協(xié)商制定。第十二條 改建企業(yè)或者公司制企業(yè)不得為個人認(rèn)購股份墊付款項，也不得為個人貸款提供擔(dān)保。第十七條 改建企業(yè)賬面原有的應(yīng)付福利費、職工教育經(jīng)費余額，仍作為流動負(fù)債管理，不得轉(zhuǎn)為職工個人投資?！慕ㄆ髽I(yè)賬面原有應(yīng)付工資余額中欠發(fā)職工工資部分，在符合國家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個人所得稅后可轉(zhuǎn)為個人投資。改建企業(yè)未退還的職工集資款、欠繳的社會保險費，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)有資產(chǎn)清償。第十九條 在公司制改建過程中，企業(yè)依照國家有關(guān)規(guī)定支付解除勞動合同的職工的經(jīng)濟補償金，以及為移交社會保障機構(gòu)管理的職工一次性繳付的社會保險費，可從改建企業(yè)凈資產(chǎn)中扣除或者以改建企業(yè)剝離資產(chǎn)的出售收入優(yōu)先支付。企業(yè)支付的社會保險費，按照省級人民政府確定的繳費比例執(zhí)行。凡股權(quán)重組后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)帳面價值并據(jù)此計提折舊的，應(yīng)在計算應(yīng)納稅所得額時進行調(diào)整，多計部分不得在稅前扣除。(五)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失的稅務(wù)處理企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份的收益，應(yīng)依照《條例》及其實施細(xì)則和其它有關(guān)規(guī)定，計算繳納企業(yè)所得稅；轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份的損失，可在當(dāng)期應(yīng)納稅所得額中扣除。股權(quán)成本價是指股東(投資者)投資入股時向企業(yè)實際交付的出資金額，或收購該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價金額。（九）《信托投資公司管理辦法》（2002年6月5日）第二十條 信托投資公司可以申請經(jīng)營下列部分或者全部本外幣業(yè)務(wù)：（二）受托經(jīng)營動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財產(chǎn)的信托業(yè)務(wù)，即委托人將自己的動產(chǎn)、不動產(chǎn)以及知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)、財產(chǎn)權(quán)，委托信托投資公司按照約定的條件和目的，進行管理、運用和處分；（四）經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問等中介業(yè)務(wù)；（九）以固有財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；第二十二條 信托投資公司管理、運用信托財產(chǎn)時，可以依照信托文件的規(guī)定，采取出租、出售、貸款、投資、同業(yè)拆放等方式進行。（十一）《關(guān)于實施深圳市國有企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)和改制中富余員工安置暫行辦法有關(guān)問題的補充意見》（2003年5月31日）一、關(guān)于經(jīng)濟補償金的發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)和計算問題1. 經(jīng)濟補償金的發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)按員工在本單位的連續(xù)工作年限計算：每滿1年，發(fā)給員工1個月的月工資；滿半年不滿1年的，按一年計發(fā)；不滿半年的，發(fā)給半個月的月工資。月平均工資低于上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資80％的，按上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資的80％計；高于上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資5倍的。3. 計算經(jīng)濟補償金的工資范圍包括：計時工資、計件工資、獎金、工資性津貼和補貼、加班加點工資以及特殊情況下支付的工資。下列各項不屬于計算經(jīng)濟補償金的范圍：a 用人單位負(fù)擔(dān)的社會保險費；b 勞動保護費用，如保健食品和清涼飲料費；c 國家規(guī)定的福利費，如職工生活困難補助、葬喪費、撫恤費和生活困難補助費；d 法律法規(guī)規(guī)定的各項計劃生育費用，如計劃生育獎勵；e 企業(yè)車改后發(fā)放的車輛補貼。（十三）《關(guān)于貫徹落實黨的十六大精神進一步深化國有企業(yè)改革的意見》（鄂發(fā)[2003] 5號）三、處理國有企業(yè)改革中重點問題的政策措施（十四）……在產(chǎn)權(quán)出售中，對資產(chǎn)大于負(fù)債的，可由購買人買斷凈資產(chǎn)，凈資產(chǎn)較大，一次性付款有困難的，可實行分期付款；（十六）……企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)出售，以資產(chǎn)評估值為基準(zhǔn)，按市場原則確定轉(zhuǎn)讓價格?！ㄊ模逗笔∪嗣裾P(guān)于印發(fā)國有企業(yè)改組職工安置有關(guān)問題處理意見的通知》（鄂政發(fā)〔2000〕66號）二、在崗職工的安置（三）對勞動合同期限未滿而解除勞動合同的職工，企業(yè)應(yīng)按規(guī)定程序，與職工協(xié)商解除勞動合同，并按國家規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)發(fā)給經(jīng)濟補償金；對愿意領(lǐng)取一次性安置費自謀職業(yè)的，發(fā)給一次性安置費。經(jīng)濟補償金標(biāo)準(zhǔn)按國家規(guī)定執(zhí)行。領(lǐng)取經(jīng)濟補償金的職工，未實現(xiàn)再就業(yè)的，可按規(guī)定享受失業(yè)保險。……凡一次性付清全部價款的，可按出售價格優(yōu)惠30％；一次性付款有困難的，可分3年付清，但首期付款必須達到出售價格的30％。八、鼓勵企業(yè)職工自愿出資購買本企業(yè)國有（社有）產(chǎn)（股）權(quán)。二、資產(chǎn)整合的框架設(shè)計1. 資產(chǎn)整合的設(shè)計原則表一：濁水公司、發(fā)展公司股權(quán)情況股東投資（萬元）股份比例改制涉及的對應(yīng)的審批部門湖北省濁水水電開發(fā)有限責(zé)任公司中國國電集團公司%國務(wù)院國資委湖北省濁水投資公司%湖北省政府深圳市濁水投資發(fā)展公司湖北省濁水水電開發(fā)有限責(zé)任公司45，825%湖北省政府昌豐公司33，275%湖北省政府濁水實業(yè)200%湖北省政府合計79，300100%先制定公司戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)重組，然后進行清產(chǎn)核資，解決員工經(jīng)濟補償金和安置費問題。它主要目標(biāo)是通過建立和經(jīng)營行業(yè)組合實現(xiàn)投資收益的最大化。根據(jù)目前初步掌握的資料分析，提出如下初步框架建議供討論：252。 突出重點，謀取數(shù)碼未來252。 剝離不良資產(chǎn)，盡快退出2. 資產(chǎn)整合的具體方案表二：濁水發(fā)展資產(chǎn)整合方案序號子公司/權(quán)益主營業(yè)務(wù)解決思路1房地產(chǎn)強化2房地產(chǎn)強化3電子數(shù)碼注入4酒店改善5酒店改善6聚脂化纖維持7酒店剝離8通訊產(chǎn)品關(guān)停/剝離9預(yù)付費電表關(guān)停/剝離10監(jiān)測系統(tǒng)GPS關(guān)停/剝離11貿(mào)易（停業(yè)）注銷12空殼注銷剝離或扣除實物資產(chǎn)（武漢濁水、宜昌酒店）17858萬元、昌豐公司33275萬元等之后，截止2003年9月30日，濁水公司對發(fā)展公司的投資及所有者權(quán)益共計約28509萬元，加上優(yōu)能數(shù)碼的3008萬元，（，本建議方案的數(shù)據(jù)未經(jīng)詳細(xì)核查，只作為計算大框架用，實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓時必將以準(zhǔn)確評估后資產(chǎn)為據(jù)）, 即產(chǎn)業(yè)整合重組后。資產(chǎn)評估過程（參照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》）如下：驗證確認(rèn)評定估算資產(chǎn)清查申請立項1） 由濁水水電經(jīng)主管部門審查同意后，向湖北省國資局提交資產(chǎn)評估立項申請書，并附財產(chǎn)目錄和有關(guān)會計報表等資料。3） 資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法的規(guī)定，對濁水水電被評估資產(chǎn)的價值進行評定和估算，并向濁水水電提交資產(chǎn)評估結(jié)果報告書。（經(jīng)湖北省國資局的授權(quán)或者委托，占有單位的主管部門可以確認(rèn)資產(chǎn)評估結(jié)果）5） 湖北省國資局在收到濁水水電報送的資產(chǎn)評估結(jié)果報告書之日起四十五日內(nèi)組織審核、驗證、協(xié)商，確認(rèn)資產(chǎn)評估結(jié)果，并下達確認(rèn)通知書。國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會自收到復(fù)核申請之日起三十日內(nèi)做出裁定，并下達裁定通知書。4. 轉(zhuǎn)讓價格確定在實施管理層收購時，一般是按照資產(chǎn)凈值或賬面價值對目標(biāo)公司進行定價。1） 定價依據(jù)MBO定價的目標(biāo)，是根據(jù)設(shè)計方案對預(yù)重組后選定的目標(biāo)對象進行定價。通過對現(xiàn)有實施過MBO的企業(yè)的分析，凡涉及到國有股轉(zhuǎn)讓的公司，其MBO定價均以按凈資產(chǎn)定價，此舉也符合國家相關(guān)法規(guī)規(guī)定（參見上文）。2） 定價方法由于國有企業(yè)從成立之初發(fā)展到現(xiàn)在存在著許多歷史遺留問題，許多企業(yè)的實際資產(chǎn)已經(jīng)大大縮水，如果按照賬面價值來定價出售，顯然對收購者而言有失公允。具體的評估方法有收益現(xiàn)值法、重置