【正文】 :37:3019:37:30January 24, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 下午 7時(shí) 37分 :37January 24, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 1月 24日星期二 7時(shí) 37分 30秒 19:37:3024 January 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 80 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 身份置換成本對(duì)比 深圳標(biāo)準(zhǔn) 湖北標(biāo)準(zhǔn) B公司 D公司 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金 ＋安置費(fèi) 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金 安置費(fèi) 一次性補(bǔ)貼 一次性補(bǔ)貼 (司齡 )或(工齡 ) 元 總價(jià)款達(dá) 1100萬(wàn)元，人均約11萬(wàn)元 約 9001000萬(wàn)元 81 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 謝 謝 公 司 管 北 理 大 縱 橫 詢 諮 82 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 66 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 導(dǎo)讀 建議方案 收購(gòu)方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補(bǔ)償方案 案例分析 項(xiàng)目概述 問(wèn)卷分析 67 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 融資方案一：個(gè)人借貸 ? 操作簡(jiǎn)單 ? 所有還款風(fēng)險(xiǎn)由個(gè)人承擔(dān) ? 個(gè)人借款在一般情況下，不可能太多 ? 如果收購(gòu)資金較大，一般需借助其他融資途徑（如信托公司）同時(shí)進(jìn)行； ? 針對(duì)信托公司而言，一般要求個(gè)人必須要有一定出資比例 —— 20％左右。 4. 管理人員只有 在相應(yīng)的職位上才能占有相應(yīng)的股份 。 （管理層進(jìn)行 MBO的 46％部分） a) 共有 10名管理高層出資，其中董事長(zhǎng) ％，總經(jīng)理 ％，其余 8人每人 ％，共計(jì) 46％； b) 管理層自有資金為 40％，其余資金來(lái)源于過(guò)橋貸款。 4. 對(duì)于 C公司來(lái)說(shuō)，在獲得一大筆投資收益的同時(shí)，更明確了主營(yíng)業(yè)務(wù)的定位，為今后專注的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。 33 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 項(xiàng)目概述 案例分析 問(wèn)卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 34 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 管 理 層 其他戰(zhàn)略投資者 員工 B投資有限責(zé)任公司 50% 20% 30% B股份有限公司部分負(fù)債 B股份有限公司 控制 承接 ? 方案設(shè)計(jì)將員工持股與管理層持股相結(jié)合 ? 其他戰(zhàn)略投資者包括： ? 信托公司 ? MBO基金 ? 銀行 ? 私募基金等 案例五： B公司 MBO 與 ESOP同時(shí)實(shí)行 35 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例五： B公司 要解決的關(guān)鍵問(wèn)題 ? 債務(wù)重組 影響徹底改制的最關(guān)鍵制約因素是公司資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)高，債務(wù)重組難度較大，債務(wù)的處理和轉(zhuǎn)移都是關(guān)鍵因素，所以需要政府及銀行的大力支持。 32 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例四： A公司，改制中可能有借鑒意義的其他點(diǎn) 1. 第二次融資： 個(gè)人自籌，集團(tuán)借款，期股認(rèn)購(gòu)三種辦法取得股權(quán)，經(jīng)營(yíng)者個(gè)人拿出一部分現(xiàn)金；集團(tuán)按照個(gè)人出資金額 1： 1的比例借貸給個(gè)人，用于購(gòu)買股份；按照已購(gòu)股份的 1— 4倍，個(gè)人可以受讓集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的期股。分兩次共計(jì)收購(gòu)了粵美的 ，累計(jì)投資 ，大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，這與公司法第十二條規(guī)定相背離； ? 兩次收購(gòu)價(jià)格都低于粵美的 2023年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)每股 ，為此也遭到廣泛質(zhì)疑； ? 粵美的公司管理層實(shí)際上共有 22人持有美托投資有限公司股份，工商登記暫顯示為四人：何享健 55%，陳大江 15%，馮靜梅 15%，梁結(jié)銀15%。 5 年內(nèi)55%4 年內(nèi)12%3 年內(nèi)15%5 年以上18%9. 如果公司先通過(guò)信托公司解決購(gòu)買股份的資金來(lái)源，您希望多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)還清全部款項(xiàng)？ 17 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 問(wèn)卷分析（十）：關(guān)于比例的層級(jí)分配，多數(shù)人員心態(tài)上認(rèn)為總經(jīng)理與副總經(jīng)理的差距不宜太大，調(diào)查比例為 ： ；而市場(chǎng)上最高比例與副總經(jīng)理的比例約為 25： 1，與市場(chǎng)略有出入；中層與子公司總經(jīng)理應(yīng)處于同一水平，反映較為一致，同為 。但市場(chǎng)上多帶強(qiáng)制性，是任職資格之一，因?yàn)闆](méi)有強(qiáng)制性，必然反映為趨利避害心理。以下報(bào)告是基于對(duì)有效問(wèn)卷的 真實(shí)統(tǒng)計(jì)和客觀歸納 。 7414231 1271012345678% % % % % 其他股份人數(shù)%%%%%%%%%%其他3. 如果通過(guò)信托公司協(xié)助融資，您個(gè)人將購(gòu)買多少股份？ 統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示愿意購(gòu)買的比例中 %和 5％最多，均為 7人 11 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 問(wèn)卷分析（四）：統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示不通過(guò)信托公司，個(gè)人愿意購(gòu)買的股份比例最多的依次為 1％和 %，反映出個(gè)人資金來(lái)源有限，要完全依靠個(gè)人借貸有困難，需要公司統(tǒng)一解決資金問(wèn)題。表示迫切要求公司統(tǒng)籌考慮借助外部金融機(jī)構(gòu)協(xié)助融資。 20 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 1. 關(guān)鍵決策人和其他管理層分別直接出資設(shè)立新公司來(lái)持股，關(guān)鍵高管人員至少可以控制多數(shù)投票權(quán)，有利之處在于防范未來(lái)管理層經(jīng)營(yíng)思路不一致導(dǎo)致的表決風(fēng)險(xiǎn)； 2. 改制比較成功而徹底，從思路醞釀到方案設(shè)計(jì)到操作實(shí)施，都非常系統(tǒng)全面，一路坦途； 3. 企業(yè)家個(gè)人貢獻(xiàn)突出，原始投資人投資回報(bào)很高，退出基本沒(méi)有障礙； 4. 資金來(lái)源：包含個(gè)人借貸和流通股變現(xiàn)，其中通過(guò)變賣上市公司流通股票來(lái)獲取現(xiàn)金，難以效仿； 5. 存在一定意義上的“自我交易”，對(duì)國(guó)有股改制要慎重。 3. 分配原則： 出資多少的標(biāo)準(zhǔn)，不在于持有股份比例，不在于控股還是參股，關(guān)鍵在于出這些錢要牽動(dòng)持股人的心，讓他輸不起，必須讓每個(gè)人都下決心搞好企業(yè)，這樣才能將經(jīng)營(yíng)者與企業(yè)捆綁在一起。如果經(jīng)營(yíng)得很好，雙方都會(huì)有較好的收益，國(guó)有股有效退出，而且可以保值增值，同時(shí)“有恒產(chǎn)者才有恒心”，能夠極大限度地調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)層積極性。而他們的回報(bào)是通過(guò)此次 MBO使得 自己的供貨規(guī)模水漲船高，另外，通過(guò)直接參股，能夠分享到子公司增長(zhǎng)帶來(lái)的高額收益。 3. 個(gè)人所得稅減免： 因?yàn)槭峭ㄟ^(guò)負(fù)債來(lái)對(duì)收購(gòu) D公司股份，所以針對(duì)回購(gòu)期內(nèi)管理層股權(quán)分紅的個(gè)人所得稅款可以得到減免。 3. F公司承諾股東回報(bào)率不會(huì)低于 10% 51 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例九： F公司 借鑒意義 1. 直接用現(xiàn)金購(gòu)買股權(quán)： 78名管理人員共出資 2450萬(wàn)元，人均 31萬(wàn)元，對(duì)于 F公司的管理人員來(lái)說(shuō)負(fù)擔(dān)并沉重。 購(gòu)買股份 分紅、納稅（稅差） 59 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 收購(gòu)方案評(píng)價(jià) 方案一 方案四 方案二 方案三 低 高 高 低 操作風(fēng)險(xiǎn) 持股人稅費(fèi) ? 從降低稅費(fèi)角度考慮，方案三（國(guó)外設(shè)立投資公司）、方案二（國(guó)內(nèi)設(shè)立投資公司）較好； ? 從增強(qiáng)對(duì)公司控制力的角度，方案二和三較為有利； ? 如果能很好地控制風(fēng)險(xiǎn)，則優(yōu)先順序?yàn)榉桨溉?、二、四? ? 優(yōu)先選擇順序?yàn)榉桨溉?、二、四?:37:3019:37:30January 24, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 19:37:3019:37:3019:37Tuesday, January 24, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :37:3019:37Jan2324Jan23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 2023年 1月 24日星期二 7時(shí) 37分 30秒 19:37:3024 January 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 , January 24, 2023 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話。 19:37:3019:37:3019:371/24/2023 7:37:30 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :37:3019:37Jan2324Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 70 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 融資方案四：管理層委托信托公司購(gòu)買股份，再進(jìn)行回購(gòu) 信托公司 XX發(fā)展 管理層 資金 回報(bào) 銀行 /專項(xiàng)信托計(jì)劃 信托合同 股權(quán) 購(gòu)買股份 分紅 ? 對(duì)信托公司而言，風(fēng)險(xiǎn)較大，自然會(huì)要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資成本較高，一般在 10％以上； ? 信托公司一般需要做專項(xiàng)的 MBO信托計(jì)劃募集資金； ? 信托公司為了避免風(fēng)險(xiǎn)，在融資前會(huì)較深入地介入到公司內(nèi)部以便能了解公司未來(lái)地運(yùn)營(yíng)前景和管理層的整體水平。 52 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 導(dǎo)讀 案例分析 項(xiàng)目概述 收購(gòu)方案 建議方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補(bǔ)償方案 問(wèn)卷分析 53 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 改制方案設(shè)計(jì)原則 系統(tǒng)思考，謹(jǐn)慎設(shè)計(jì) 提前布局，分步實(shí)施 低調(diào)行事，合情合法 54 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 MBO操作流程 階段 MBO主要工作流程 策劃，組建收購(gòu)團(tuán)隊(duì) 收購(gòu)行動(dòng)執(zhí)行 MBO完成后的公司整理 盡職調(diào)查 / MBO可行性分析 組建管理團(tuán)隊(duì) 設(shè)計(jì)管理層激勵(lì)體系 設(shè)立收購(gòu)主體 選聘中介機(jī)構(gòu) 收購(gòu)融資安排 選擇戰(zhàn)略投資者 目標(biāo)公司評(píng)估和收購(gòu)定價(jià) 收購(gòu)談判，簽訂合同 履行合同，收購(gòu)?fù)瓿?經(jīng)營(yíng)調(diào)整 上市或再上市（IPO或SIPO） 55 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 收購(gòu)方案一：管理層以現(xiàn)金直接購(gòu)買公司股權(quán)