【文章內(nèi)容簡介】 第 3 章 我國企業(yè)關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀分析 我國企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的概況 關(guān)聯(lián)交易在我國上市公司中普遍存在，多數(shù)集中于上市公司與其母公司之間或與母公司下屬其他子公司之間。近幾年，我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易從關(guān)聯(lián)購銷發(fā)展到股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換，從有形資產(chǎn)的交易發(fā)展到無形資產(chǎn)的交易，形式繁多，愈演愈烈。 據(jù)統(tǒng)計(jì)，深滬兩市 719 家上市公司中有 609 家披露存在不同程度的關(guān)聯(lián)交易，占上市公司總家數(shù)的 84． 6％，呈現(xiàn)出大幅上升的趨勢。 ① 近年的關(guān)聯(lián)交易表現(xiàn)出以下一些特點(diǎn)。 一 .通過關(guān)聯(lián)銷售、采購、擔(dān)保等達(dá)到轉(zhuǎn)移定價(jià)的目的。 我國上市公司絕大多數(shù)是由國有企業(yè)改制而來，為了爭取上市，母公司將其“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”（某個(gè)子公司、某條生產(chǎn)線、某個(gè)采礦場等）剝離成為上市公司，而人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)等卻沒有徹底分開，使得上市公司存在先天的對母體強(qiáng)烈依賴的局限性。就大股東違規(guī)占用資金而言，無論是相對比例還是絕對總量都是巨大的。 例 ① 鄒雄． 2020 年深市關(guān)聯(lián)交易總量、模式及發(fā)展趨勢 [N]．證 券 市 場 導(dǎo) 報(bào) ， 2020 年 2月 4 日 . 第 34 頁 我國企業(yè)關(guān)聯(lián)交易問題探討 14 如， S*ST 亞華（原名亞華種業(yè)） 2020 年 2 月 21 日公告顯示，鴻儀集團(tuán)早在兩 年前 就開始 通過深 圳舟 仁、北 京世方 、懷 化元亨 三家公 司受 讓亞華 種業(yè)%的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對其控制。鴻儀集團(tuán)在實(shí)際控制亞華種業(yè)后，利用其為系內(nèi)其他公司如 *ST 嘉瑞、國光瓷業(yè)等擔(dān)保。五糧液一直是中國白酒行業(yè)中的楚翹，業(yè)績少有出其右者。但長期以來，公司與五糧液集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易數(shù)額較大，受到二級市場的非議。其中，與進(jìn)出口公司的關(guān)聯(lián)銷售是最大的利潤漏出缺口，它們之間產(chǎn)品交易的定價(jià)存在著明顯的低估， 06 年五糧液的噸價(jià)格僅為 萬元，而同期茅臺的噸價(jià)格已經(jīng)上升至 52 萬元，該項(xiàng)業(yè) 務(wù)使公司每年收入減少 ~ 億元，假設(shè)此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易解決，則能為上市公司帶來 10 億元新增收入，折合成每股收益高達(dá) 元。 二 .關(guān)聯(lián)交易的隱性化。 為了逃避監(jiān)管，我國企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易出現(xiàn)了隱形化的趨勢，即通過種種手段設(shè)法將關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)化為非關(guān)聯(lián)交易。如通過出售股權(quán)等方式從形式上解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系，但實(shí)質(zhì)上仍具有關(guān)聯(lián)關(guān)系；通過多重參股等方式間接控制上市公司，并且故意隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系；尋找中間過渡性的過橋公司，將實(shí)質(zhì)上的關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)為非關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，其手段更加隱蔽和不易被察覺，加大了監(jiān)管難度。例如： 2020年 5月 19日，上市公司科達(dá)股份接到山東證監(jiān)局調(diào)查通知書，因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，被立案調(diào)查。同時(shí)，根據(jù)山東證監(jiān)局要求，公司擬聘請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行為期一年的規(guī)范運(yùn)作輔導(dǎo)。導(dǎo)致科達(dá)股份被立案調(diào)查的首要原因就是母公司違法占用資金?？七_(dá)股份公告顯示，公司通過無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方與母公司科達(dá)集團(tuán)進(jìn)行大額資金往來，造成母公司實(shí)質(zhì)上占用上市公司資金?？七_(dá)集團(tuán)占用母公司資金的手段是“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”。以 2020年報(bào)為例，公司“其它應(yīng)收款”第四季度暴增，從第四季末的 ；其中最大的一筆是 應(yīng)收山東華星石油化工集團(tuán)有限公司 ，性質(zhì)為往來款。為掩飾資金占用問題，公司在 2020年年中，“現(xiàn)金流量表中項(xiàng)目列示的金額，將不同客戶的發(fā)生額予以抵減以凈額列示?！?① 這是關(guān)聯(lián)交易隱形化的典型案例。 三 .非公允關(guān)聯(lián)交易愈演愈烈。 從利益轉(zhuǎn)移的方向來看，不公允的關(guān)聯(lián)交 ① 王錦。中國證券報(bào)。 h t t p :/ / n e w s . 1 6 3 . c o m / 1 0 / 0 5 2 0 / 0 7 / 6 7 4 3 E J H H 0 0 0 1 4 6 B D . h t m l 2020 年 4 月 1 日 平頂山學(xué)院本科畢業(yè)論文 15 易可以分為兩種類型：一種是抽取利益型的關(guān)聯(lián)交易，另外一種是輸入利益型的關(guān)聯(lián)交易。抽取利益型的關(guān)聯(lián)交易直接損害了投資者的利益。這種關(guān)聯(lián)交易，在上市公司公開披露的信息中一般很少能發(fā)現(xiàn)，但經(jīng)常會在整改報(bào)告中出現(xiàn)，如大股東占用上市公司資金、上市公司違規(guī) 為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保等。公開披露的關(guān)聯(lián)交易尤其是資產(chǎn)重組的關(guān)聯(lián)交易，往往是輸入利益型的關(guān)聯(lián)交易。對于輸入利益型的交易，關(guān)聯(lián)方充當(dāng)“活雷鋒”，表面上看對投資者是有利的，但實(shí)質(zhì)上，輸入利益型關(guān)聯(lián)交易只是手段，而抽取利益型關(guān)聯(lián)交易才是最終目的。關(guān)聯(lián)方進(jìn)行輸入利益型交易的最終目的是利用關(guān)聯(lián)交易包裝上市公司或掩蓋上市公司黑洞，前者是為了再融資或炒作，后者是為了避免問題曝光。 按照業(yè)務(wù)表現(xiàn)形式，不公允的關(guān)聯(lián)交易也可以分為兩種類型：一種是非經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，另外一種是經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易。非經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易發(fā)生頻率低，相關(guān)的信息披 露也較為詳盡，是否公允有可能通過公開信息識別。一般說來，如果是資產(chǎn) (非商品 )買賣，往往是買入方為賣出方輸送利益，所以對上市公司收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易，包括關(guān)聯(lián)方以實(shí)物抵債，作價(jià)是否公允應(yīng)是非經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的關(guān)注重點(diǎn)。 目前我國企業(yè)存在的最大的非公允交易風(fēng)險(xiǎn)在于經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，主要表現(xiàn)在日常的購銷及其它往來活動中。這種交易相比于非經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，信息披露透明度較低，規(guī)?？赡芨?，是否公允很難從公開信息識別。關(guān)聯(lián)方如果控制了上市公司的采購或銷售環(huán)節(jié)，通過關(guān)聯(lián)購銷操縱利潤。 我國企業(yè) 關(guān)聯(lián)交易 中存在的問題 在我國， 雖然某些關(guān)聯(lián)交易是公開 的、按照公允價(jià)值 進(jìn)行的，但在很多情況下，關(guān)聯(lián)交易沒有 遵循 公平、公正的原則， 而是利用關(guān)聯(lián)方隱藏債務(wù)、掩蓋真實(shí)財(cái)務(wù)狀況，虛構(gòu)收入，對利潤進(jìn)行操縱 。我國企業(yè)間存在的有 失公平的關(guān)聯(lián)交易，主要表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面： 一是 調(diào)節(jié)利潤 。主要表現(xiàn)為：（ 1） 以有利的轉(zhuǎn)讓價(jià)格和虛假銷售來實(shí)現(xiàn)利潤的虛增。 （ 2） 通過資產(chǎn)置換調(diào)節(jié)利潤。 關(guān)聯(lián)方之間通過資產(chǎn)的不等價(jià)交換來調(diào)節(jié)利潤。 我國企業(yè)關(guān)聯(lián)交易問題探討 16 二是 轉(zhuǎn)嫁債務(wù)和費(fèi)用負(fù)擔(dān) 。 關(guān)聯(lián)方之間承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用，主要有以下幾種形式： （ 1） 一方為另一方償還債務(wù)； （ 2） 一方為另 一方支付貨款； （ 3） 一方為另一方支付費(fèi)用； （ 4） 一方以其他方式為另一方承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用。 三是 粉飾業(yè)績 。 為了實(shí)現(xiàn)預(yù)定的盈利指標(biāo)，以及其他經(jīng)濟(jì)和政治原因，上市公司往往通過有利的轉(zhuǎn)讓價(jià)格和虛假銷售來實(shí)現(xiàn)收入的增長或成本的降低，提高特定關(guān)聯(lián)企業(yè)的利潤率和競爭力 ， 或是通過資產(chǎn)重組等方式，改善其財(cái)務(wù)狀況。 四是 轉(zhuǎn)移資金 。 在國內(nèi)資金和外匯相對短缺的情況下， 許多企業(yè) 大都采取一些閑置資金轉(zhuǎn)移的措施。 五是 降低稅負(fù) 。 利用關(guān)聯(lián)方交易降低稅負(fù)，主要有兩點(diǎn)：一是將盈利企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)移到虧損企業(yè)，使整個(gè)集團(tuán) 的稅負(fù)最小化；二是利用不同企業(yè)、不同地區(qū)稅負(fù)及稅收優(yōu)惠條款的差異，將利潤轉(zhuǎn)移到稅負(fù)低或稅收政策更加優(yōu)惠的關(guān)聯(lián)方。 六是轉(zhuǎn)移資產(chǎn)利潤。 將企業(yè)資產(chǎn)和利潤轉(zhuǎn)移到主要投資者、關(guān)鍵管理人員及其家屬所控制或有重大影響的企業(yè)，從而達(dá)到為少數(shù)人牟利的目的。 關(guān)聯(lián)方交易信息披露中存在的問題 對關(guān)聯(lián)方關(guān)系的理解有所偏差 有的上市公司認(rèn)為只有對其控股或有重大影響的股東才是關(guān)聯(lián)方，而對存在控制關(guān)系的子公司卻不予披露；有的上市公司只認(rèn)為子公司、聯(lián)營公司和合營公司為關(guān)聯(lián)方，而對其控股股東和有重大影響的股東進(jìn)行揭示； 不少上市公司與關(guān)聯(lián)方之間未有交易，就聲明其不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，但從財(cái)務(wù)報(bào)告其他方面可以顯示出關(guān)聯(lián)方關(guān)系的存在；還有的上市公司對其主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員等關(guān)聯(lián)人的情況披露明顯缺乏甚至空白。 交易內(nèi)容和要素披露不全 ① 交易內(nèi)容和要素披露不全的表現(xiàn)主要有： （ 1）披露項(xiàng)目不全。除了商品購銷、提供勞務(wù)等經(jīng)營性業(yè)務(wù)外，關(guān)聯(lián)方 ○ 1 王 成 軍 ．關(guān) 聯(lián) 方 交 易 信 息 披 露 問 題 研 究 [J]．經(jīng) 濟(jì) 研 究 導(dǎo) 刊 ， 2020 年第 7 期 ．第 1516頁 . 平頂山學(xué)院本科畢業(yè)論文 17 的資產(chǎn)重組、資金借貸、擔(dān)保和抵押、權(quán)利轉(zhuǎn)移、合同協(xié)議等都應(yīng)在關(guān)聯(lián)方交易項(xiàng)下披露。但許多上市公司僅將經(jīng)營性業(yè)務(wù)放入關(guān)聯(lián)方交易項(xiàng)下，而將資產(chǎn)重組放在其他重大事項(xiàng)中說 明，將擔(dān)保、抵押等列示在或有負(fù)債事項(xiàng)下。 （ 2）不能完全揭露關(guān)聯(lián)方交易的三個(gè)要素。我國會計(jì)準(zhǔn)則要求披露的關(guān)聯(lián)方交易要素主要有三點(diǎn)，包括交易金額或相應(yīng)比例、未結(jié)算項(xiàng)目的金額或相應(yīng)比例、定價(jià)政策。但能全面揭示以上三點(diǎn)的上市公司很少。存在的問題有：一是對交易的金額或相應(yīng)比例的揭示，一些公司只披露金額，而不愿披露相應(yīng)比例，使報(bào)表使用者難以判定關(guān)聯(lián)方交易對該上市公司全部交易的重要程度和影響程度；二是對定價(jià)政策的披露混亂，缺乏可比性。多數(shù)上市公司僅披露了成本價(jià)、內(nèi)部價(jià)、優(yōu)惠價(jià)、協(xié)議價(jià)等定價(jià)政策，但對這些定價(jià)與市場正常交 易價(jià)格有何區(qū)別卻很少提及。 對關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)容披露模糊不清 某些 關(guān)聯(lián)方 在披露信息時(shí)采用了模糊戰(zhàn)術(shù) ， 披露的內(nèi)容不夠準(zhǔn)確具體 ?比如 ， 有的公司披露向關(guān)聯(lián)方銷售貨物若干萬元 ， 卻不詳細(xì)說明銷售的是何貨物 ,如何定價(jià) ； 有的公司只說明是關(guān)聯(lián)方交易 ， 未說明與關(guān)聯(lián)方是何種關(guān)系 ；有的只說明交易數(shù)量 ， 沒有說明金額量 ， 這樣使得報(bào)告使用者在閱讀分析關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易的時(shí)候 ， 難以準(zhǔn)確把握某些關(guān)聯(lián)方的合法性 ，無法 弄清關(guān)聯(lián)方交易對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的影響 。 利用會計(jì)準(zhǔn)則和其他政策法規(guī)的不完善 ， 掩蓋非正常關(guān)聯(lián)交易 會計(jì) 信息是投資者用來評價(jià)被投資企業(yè)機(jī)會和風(fēng)險(xiǎn)，從而做出投資決策的重要信息來源，而盈余信息更是財(cái)務(wù)報(bào)表的重心。關(guān)聯(lián)交易（尤其是大量非正常關(guān)聯(lián)交易）信息披露的不充分，使得投資者無法區(qū)分公司質(zhì)量的高低，信息使用者無法正確評價(jià)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易、鑒別企業(yè)真正的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，從而導(dǎo)致社會資源配置的低效率，侵害廣大投資者的利益。 我國企業(yè)不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易問題產(chǎn)生的根源 在我國，關(guān)聯(lián)交易廣泛地存在于上市公司的日常業(yè)務(wù)經(jīng)營活動中，而上市公司與控股股東之間進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易更有其深刻的根源。我國的股票市場我國企業(yè)關(guān)聯(lián)交易問題探討 18 帶有明顯的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)和行政控 制的色彩，融資是企業(yè)改制上市的主要目的。這就導(dǎo)致原有企業(yè)單純?yōu)榱松鲜腥谫Y而實(shí)行股份制，制度改造和機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，造成了大量的控股股東和上市公司之間不公平的關(guān)聯(lián)方交易的產(chǎn)生。 公司 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理 國內(nèi)上市公司大部分是由國有企業(yè)改制而來的，由于改制不徹底，在生產(chǎn)經(jīng)營上受控于其母公司的現(xiàn)象比較嚴(yán)重。而與此同時(shí)，這些控股母公司又往往是由一些行業(yè)主管部門轉(zhuǎn)變而成的，不僅仍然承擔(dān)著部分政府和行政職能，而且在理念上也容易將上市公司視同過去的國有企業(yè)，于是各種計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的慣常做法和傳統(tǒng)經(jīng)營管理方式在上 市公司得以沿襲，例如占用資金、委派任命、關(guān)聯(lián)擔(dān)保等，大股東可以相當(dāng)方便地利用其控股優(yōu)勢和行政影響力來左右或影響公司的經(jīng)營活動，促進(jìn)不公平關(guān)聯(lián)交易，使利益傾斜于大股東本身或其關(guān)聯(lián)人。在我國上市公司中 國有股 被控制在少數(shù)甚至一人手中的現(xiàn)象 相當(dāng)普遍 ， 使得國有資產(chǎn)大量沉淀。同時(shí)，國有股股權(quán)行使的固化，使得國有產(chǎn)權(quán)配置難以變動，違背了 “ 同股同權(quán) ” 的原則。而股權(quán)行使的主要途徑不外乎兩種方式： (1)是直接介入公司內(nèi)部，參與運(yùn)作； (2)是在股票市場中出售股票，從外部影響公司的決策和運(yùn)轉(zhuǎn)。對于上市公司控股股東來說，國有股的非流 通性在很大程度上阻礙了他們獲取與社會公眾股股東相同的收益機(jī)會。因此，這些控股股東行使股權(quán)的途徑主要集中到對上市公司事務(wù)的介入和干預(yù)上來，并通過不公平的關(guān)聯(lián) 方交易獲取收益。 公司 治理結(jié)構(gòu)不完善 在我國，普遍存在一種現(xiàn)象，不少國有企業(yè)上市后，領(lǐng)導(dǎo)體制、決策過程依舊，管理制度、管理方法依舊，經(jīng)營機(jī)制、政企關(guān)系依舊。公司法人治理結(jié)構(gòu)嚴(yán)重扭曲，有的控股股東公司的董事長直至總經(jīng)理、副總經(jīng)理，與上市公司的董事長、經(jīng)理班子重合，使上市公司經(jīng)營者從未真正感受到要對股東負(fù)責(zé)的壓力和來自股東的鞭策。另外，上市公 司董事 ① 會中沒有代表中小投資者利益的代表或代表全體股東利益的獨(dú)立董事。在許多西方國家，企業(yè)聘請獨(dú)立董事已成為一種趨勢，有數(shù)據(jù)表明，公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例，美國為 62％，英國為 34％，法國為 29％。 ② ② 趙黎明，宋蕊 . 上市公司獨(dú)立董事比例選擇研究 [J].河北學(xué)刊 ,2020(1).第 68 頁 平頂山學(xué)院本科畢業(yè)論文 19 由于公司治理結(jié)構(gòu)不完善，股東大會實(shí)際操縱在大股東手中，中小股東