【正文】 19 ， 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格如何確認(rèn) ？ 向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的底價(jià) ， 或者以存量國有資產(chǎn)吸收非國有投資者投資是國有產(chǎn)權(quán)的折股價(jià)格 ， 由依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位決定 。 上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價(jià)格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上 ， 參考市場公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價(jià) 。 如果企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估合理 ， 評(píng)估后凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù) ， 企業(yè)可以零值出售 ， 購買方往往是承債式購買 ， 雖沒有支付購買款 ， 但卻要承擔(dān)被購買企業(yè)的一切債務(wù)及其職工安置等 。 企業(yè)出售時(shí) ， 參照公司法的有關(guān)規(guī)定， 出賣人公告通知了債權(quán)人 。 如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過債權(quán) ， 則買受人不承擔(dān)民事責(zé)任 。 20 ， 應(yīng)當(dāng)考慮哪些因素 ？ （ 1） 要符合國家有關(guān)國企改制的政策方針 國企改制的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ， 因此改制方案設(shè)計(jì)中就應(yīng)充分考慮到改制企業(yè)的實(shí)際情況 ， 按照現(xiàn)代企業(yè)模式構(gòu)建改制后企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu) 。 建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度的核心就是產(chǎn)權(quán)的流動(dòng)性 ， 但是不能片面追求所謂的“ 流動(dòng)性 ” 而將國有企業(yè)一賣了之 。 此外 ， 改制方案中還應(yīng)當(dāng)充分考慮改制后企業(yè)的發(fā)展問題 。 （ 2） 要符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定 國有資產(chǎn)管理是國有企業(yè)改制成功與否的關(guān)鍵所在 。 依據(jù)國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定 ， 應(yīng)當(dāng)特別注意如下問題： 21 ① 改制方案應(yīng)當(dāng)依據(jù)現(xiàn)有國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定 ， 規(guī)范操作 。 尤其是國資委 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 在 2020年 2月 1日生效后 ， 很多企業(yè)依然沿用以往國有資產(chǎn)管理體制設(shè)計(jì)改制方案 ， 改制方案自然無操作性可言 。 ③ 改制方案 （ 包括企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案 ） ， 須取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。 ④ 改制方案應(yīng)當(dāng)涉及清產(chǎn)核資 、 資產(chǎn)評(píng)估等事項(xiàng) 。 未經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估 ， 不得直接確定交易價(jià)格 。 如有競買者還應(yīng)進(jìn)行拍賣或招投標(biāo) 。 實(shí)際操作中 ， 很多改制企業(yè)考慮到時(shí)間成本并未進(jìn)場公開交易 ， 有國有資產(chǎn)流失之嫌 。 22 ⑦ 應(yīng)確保涉及改制企業(yè)的債權(quán)債務(wù) 、 職工安置等事項(xiàng)均能得到妥善解決 ， 否則可能導(dǎo)致企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效 。 轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)充分考慮無形資產(chǎn) （ 包括品牌 /商譽(yù)等 ） 的價(jià)值 。 ⑨ 關(guān)于付款方式問題 。 近期 ， 媒體頻頻曝光企業(yè)改制過程中的國有資產(chǎn)流失問題 ， 國有資產(chǎn)流失的原因之一就是未能依法公開轉(zhuǎn)讓 ， 因此依據(jù)現(xiàn)有規(guī)定進(jìn)行 “ 陽光交易 ” 是避免企業(yè)及責(zé)任人政策風(fēng)險(xiǎn)保證改制成功的唯一選擇 。 主要應(yīng)當(dāng)注意以下幾個(gè)問題： ① 要注意是否違反公司對(duì)外投資超過公司凈資產(chǎn) 50％ 的限制 。 對(duì)于某些特定公司如創(chuàng)業(yè)投資公司則可做例外情形處理 。 ③ 改制方案如涉及公司股權(quán)向非股東方的第三方轉(zhuǎn)讓 ， 須以其他股東的放棄其優(yōu)先購買權(quán)為前提 ， 否則前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為將無效 。 ⑤ 改制方案中涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓問題 。 ⑥ 企業(yè)改制過程中 ， 如涉及合并 、 分立等事項(xiàng) ， 相關(guān)方案設(shè)計(jì)也要考慮 《 公司法 》 、 《 合同法 》 中的相關(guān)規(guī)定 。 （ 4） 要充分考慮相關(guān)利益主體的利益保護(hù) 改制涉及國家 、 企業(yè) 、 企業(yè)職工 、 上下游企業(yè)等相關(guān)利益主體的利益 ， 能否兼顧到各方利益也是影響改制成功與否的重要因素之一 。 ② 對(duì)于企業(yè)改制前的遺留問題應(yīng)當(dāng)首先解決 ， 即改制企業(yè)拖欠職工的工資 、 醫(yī)療費(fèi)和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi) ， 應(yīng)當(dāng)以改制企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)清償 。 包括：改制后的企業(yè)與職工解除勞動(dòng)合同 、 重新簽訂勞動(dòng)合同情況 (人數(shù)及勞動(dòng)合同期限 、 支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金標(biāo)準(zhǔn) 、 總額 )。 ⑤ 社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系接續(xù)情況 。 此外，如何協(xié)調(diào)改制企業(yè)相關(guān)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，尤其是保護(hù)債權(quán)人也是不容忽視的問題。 25 二、涉及到改制時(shí)清產(chǎn)核資相關(guān)問題 ? [案例 4] ? 華興企業(yè)原執(zhí)行 《 工業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)制度 》 ，注冊(cè)會(huì)計(jì)師李浩承辦華興企業(yè)改制前清產(chǎn)核資審計(jì)中，發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在如下事項(xiàng) : ? 80萬元，系預(yù)提的固定資產(chǎn)修理費(fèi)，但該固定資產(chǎn)已經(jīng)處置了。 ? b公司 100萬元， b公司已經(jīng)不存在了。 本案例中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)獲取 預(yù)提固定資產(chǎn)修理費(fèi)的原始憑證、固定資產(chǎn)處置的原始憑證以及關(guān)于預(yù)提費(fèi)用余額處置說明及其核準(zhǔn)件后，可以確認(rèn)預(yù)提費(fèi)用 80萬元為無法支付的款項(xiàng)，進(jìn)入“資本公積 ——其他資本公積”核算。如果沒有，應(yīng)當(dāng)在獲取其減值的證據(jù)的基礎(chǔ)上，充分披露此部分減損。 ，對(duì)于債務(wù)人已經(jīng)不存在的情況下，獲取什么證據(jù)確認(rèn)損失？ （ 1）債務(wù)方不存在的證據(jù)：破產(chǎn)公告、清算公告、停業(yè)證明等 （ 2）債務(wù)方清算的會(huì)計(jì)報(bào)表和清算審計(jì)報(bào)告 28 [案例 5] 華興企業(yè)原執(zhí)行 《 工業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)制度 》 ，國有產(chǎn)權(quán)占 60%，三個(gè)自然人占 40%，現(xiàn)擬 將國有產(chǎn)權(quán) 60%轉(zhuǎn)讓給自然人，華興公司改制為非國有的有限責(zé)任公司。 ， 用國有凈資產(chǎn)支付解除職工勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金 100萬元 。 29 [討論與分析 ] 3筆長期投資 ， 后 2筆華興公司對(duì)被投資單位有控制權(quán) ， 第 1筆華興公司對(duì)被投資單位有重大影響 ， 如果企業(yè)在改制前進(jìn)行清產(chǎn)核資時(shí) ， 第一筆按企業(yè)目前對(duì)外投資的核算方式進(jìn)行清查 ？ 或是采用權(quán)益法進(jìn)行清查 ？ 《 國有企業(yè)清產(chǎn)核資工作規(guī)程 》 （ 國資評(píng)價(jià) 〔 2020〕 73號(hào) ） 第三十四條規(guī)定 ，在清查對(duì)外長期投資時(shí) ， 凡按股份或者資本份額擁有實(shí)際控制權(quán)的 ， 一般應(yīng)采用權(quán)益法進(jìn)行清查；沒有實(shí)際控制權(quán)的 ， 按企業(yè)目前對(duì)外投資的核算方式進(jìn)行清查。 相應(yīng)的 ， 該企業(yè)后 2筆存在控制權(quán)的長期投資 ， 應(yīng)當(dāng)權(quán)益法核算；第 1筆存在重大影響的 ， 按企業(yè)目前對(duì)外投資的核算方式進(jìn)行清查 。企業(yè)支付的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，所在地縣級(jí)以上人民政府有規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，按照規(guī)定執(zhí)行；沒有規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，按照原勞動(dòng)部印發(fā)的 《 違反和解除勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法 》 （勞部發(fā) [1994]481號(hào)）規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。 ” 30 （ 1）身份置換經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。如果沒有規(guī)定，依照 《 違反和解除勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法 》 有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。在清產(chǎn)核資資產(chǎn)損失申報(bào)時(shí)，企業(yè)同時(shí)提供以下相關(guān)材料后，可以將已經(jīng)支付給職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金作為損失確認(rèn)，或?qū)⒔?jīng)批準(zhǔn)同意預(yù)留部分作為預(yù)計(jì)損失進(jìn)行披露： ； B．改制企業(yè)支付給職工解除勞動(dòng)合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的憑證或批準(zhǔn)同意預(yù)留的批文； ； 。 包括對(duì)于改制以前企業(yè)歷年欠繳的職工養(yǎng)老保險(xiǎn) 、 失業(yè)保險(xiǎn) 、 醫(yī)療保險(xiǎn)及住房公積金 ， 允許從凈資產(chǎn)中切出 ， 劃歸社會(huì)保險(xiǎn)部門；為移交社會(huì)保障機(jī)構(gòu)管理的職工支付的一次性繳付的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)；國有大中型企業(yè)主輔業(yè)分離改制的 ， 可以預(yù)留因改制分流實(shí)行內(nèi)部退養(yǎng)的人員的生活費(fèi)和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。 國有凈資產(chǎn)不足以進(jìn)行支付和預(yù)留的 ， 不足部分由原主體企業(yè)予以補(bǔ)足 。 31 ， 由于實(shí)際控制人發(fā)生變更 ， 公司在清產(chǎn)核資中是否可以將 “ 資產(chǎn)損失 ” 按照 《 企業(yè)資產(chǎn)損失財(cái)務(wù)處理辦法 》 （ 財(cái)企[2020]233號(hào) ） 第十三條的規(guī)定核銷所有者權(quán)益 ？ 公司的國有控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)情形不屬于 《 企業(yè)資產(chǎn)損失財(cái)務(wù)處理辦法 》 （財(cái)企 [2020]233號(hào)） 第十三條第五款所述的變更管理關(guān)系，國家指定的控股股東變更才屬于變更管理關(guān)系。 32 五、企業(yè)改制中資產(chǎn)入賬和驗(yàn)資問題 ? [案例 7] ? 2020年 1２月３１日為評(píng)估基準(zhǔn)日，華興國有企業(yè)經(jīng)評(píng)估審計(jì)后確認(rèn)凈資產(chǎn)為 100萬元。華興有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為 400萬元，靖縣國有資產(chǎn)管理公司、章方和精煤公司各占 15%、 %和 %的出資。由于期間公司一直運(yùn)營，截至止 2020年 1月 31日華興企業(yè)經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為 160萬元。華興公司合同規(guī)定各方出資者應(yīng)于 2020年 4月 30日投資到位， 2020年 2月 1日華興公司已經(jīng)辦理了投入凈資產(chǎn)以及精煤公司投入的機(jī)器設(shè)備和無形資產(chǎn)的驗(yàn)收手續(xù)， 2020年 4月 28日華興公司收到了章方投資的150萬元貨幣資金的進(jìn)賬單。 凈資產(chǎn)出資的價(jià)值確定是在改制評(píng)估 、 審計(jì)的基礎(chǔ)上 ， 由改制方案約定的 100萬元 ， 靖縣國有資產(chǎn)管理公司和章方各占出資的分別占有 60%和 40%。 ， 評(píng)估基準(zhǔn)日到改制基準(zhǔn)日之間凈資產(chǎn)變動(dòng)如何處理 ？ 《 企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財(cái)務(wù)處理的暫行規(guī)定 》 （ ２００２年７月２７日財(cái)企 ［ 2020 ］ ３１３號(hào) ） 第八條規(guī)定： “ 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果是國有資本持有單位出資折股的依據(jù) ， 自評(píng)估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)有效 。 企業(yè)超過有效期為注冊(cè)登記 ， 或者在有效期內(nèi)被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值發(fā)生重大變化的 ， 應(yīng)當(dāng)重新進(jìn)行評(píng)估。 在有效期內(nèi) ， 如屬于改制前 （ 評(píng)估基準(zhǔn)日到改制基準(zhǔn)日之間 ） 凈資產(chǎn)變動(dòng)可分下列情況處理： （ １ ） 在資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日至新企業(yè)注冊(cè)登記日期間 ， 企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤而增加的凈資產(chǎn) ， 原則上應(yīng)上交原股東 ， 轉(zhuǎn)入 “ 應(yīng)付利潤 ” 科目 ， 經(jīng)原股東同意 ， 也可列入股份制企業(yè)的資本公積 ， 留待以后增資擴(kuò)股時(shí)轉(zhuǎn)增原股東股份 。 （ ３ ） 企業(yè)因評(píng)估基準(zhǔn)日與新企業(yè)注冊(cè)登記日存在時(shí)間差 ， 導(dǎo)致依據(jù)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)賬的日期與資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日 、 確認(rèn)日不一致的 ， 在評(píng)估基準(zhǔn)日到調(diào)賬日的期間 ， 原評(píng)估資產(chǎn)數(shù)量減少的 ， 減少部分原評(píng)估確認(rèn)的差額 ， 不再調(diào)整賬面價(jià)值；如資產(chǎn)價(jià)值增加 ， 增加部分則按照取得資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值 ， 確認(rèn)其賬面價(jià)值 。 ？ 驗(yàn)資截止日應(yīng)是 2020年 4月 30日 。 如果在驗(yàn)資實(shí)務(wù)中 ， 合同 、 章程中約定出資到位日早于各方出資時(shí)間到位日 ， 驗(yàn)資的截止日可確定在出資最后到位日， 但須在驗(yàn)資報(bào)告意見段后增加說明段 ， 披露沒有按照合同約定時(shí)間到位的事項(xiàng) 。（單位：元） 現(xiàn)金 10000 短期借款 2700000 銀行存款 500000 應(yīng)付帳款 400000 短期投資 500000 其他應(yīng)付款 410000 應(yīng)收帳款 380000 實(shí)收資本 5000000 原材料 2020000 資本公積 2020000 庫存商品 1000000 盈余公積 1600000 固定資產(chǎn) 10000000 未分配利潤 720200 減：累計(jì)折舊 3000000 合計(jì) 11390000 11390000 37 經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的資產(chǎn)價(jià)值為：固定資產(chǎn)增加 100萬元；原材料增加 202000元；庫存商品減少 100000元；短期有價(jià)證券增加20200元。 華興公司改組為股份公司，核定的股本總額為 2020萬元，股份總額為 2020萬股，每股面值 1元。 38 改組后的公司結(jié)束舊帳，另立新帳，其帳務(wù)處理為： 結(jié)束舊帳： 借：短期借款 2700000 應(yīng)付帳款 400000 其他應(yīng)付款 410000 遞延稅款 369600（ 1120200*33%） 實(shí)收資本 5000000 盈余公積 1600000 累計(jì)折舊 3000000 資本公積 2750400 貸：現(xiàn)金 10000 銀行存款 500000 短期投資 520200 應(yīng)收帳款 380000 原材料 2202000 庫存商品 900000 固定資產(chǎn) 11000000 未分配利潤 720200 39 注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)算華興公司評(píng)估增值應(yīng)交未來所得稅 =（ 1000000+202000+2020010000） *33%=369600（元） 華興公司評(píng)估增值計(jì)入 “ 資本公積 ——股權(quán)投資準(zhǔn)備 ” 科目的數(shù)額 =（ 1000000+202000+2020010000） 369600=750400（元）后，認(rèn)可了華興公司的相關(guān)會(huì)計(jì)處理。 ? 建立新帳： ? 借：現(xiàn)金 10000 ? 銀行存款 500000 ? 短期投資 520200 ? 應(yīng)收帳款 380000 ? 原材料 2202000 ? 庫存商品 900000 ? 固定資產(chǎn) 11000000 ? 貸：短期借款 2700000 ? 應(yīng)付帳款 400000 ? 其他應(yīng)付款 410000 ? 遞延稅款 369600 ? 股本 8630400 ? 累