【正文】 。因此，在銀 行內(nèi)部并沒有真正建立起一個全面的、專業(yè)化的審計監(jiān)督隊伍，不能夠有效提高審 計監(jiān)督的質(zhì)量和水平。二、缺乏審計監(jiān)督力量配備商業(yè)銀行雖然設(shè)立了內(nèi)部審計監(jiān)督部門，但其構(gòu)成人員的數(shù)量與質(zhì)量卻不盡人 意。在這種管理 體制中，內(nèi)部審計部門無法進(jìn)行監(jiān)督稽核活動，對于在審核過程中發(fā)現(xiàn)的問題也不 能夠直接上報總行，必須經(jīng)過領(lǐng)導(dǎo)的同意與批準(zhǔn)，無法獨(dú)立進(jìn)行監(jiān)督，獨(dú)立決定。25 一、內(nèi)部審計缺乏獨(dú)立性，稽核監(jiān)督作用降低商業(yè)銀行的分支機(jī)構(gòu)并未建立起獨(dú)立的內(nèi)部審計部門，大多只是簡單地設(shè)立一 個稽核崗，由行長決定其報酬，并直接對行長負(fù)責(zé)，向行長報告，這就使得內(nèi)部審 計與監(jiān)督缺乏獨(dú)立性。如只設(shè)置一人對貸款業(yè)務(wù) 的整個操作流程所涉及的不相容職能進(jìn)行管理，這就喪失了相互的制約力；而在分 支機(jī)構(gòu)中，僅配有一個高管人員對各項業(yè)務(wù)進(jìn)行管理，但這卻并沒有使其受到足夠 的監(jiān)督與制約。這要表現(xiàn)在各崗位各部門工作人員的 決策與業(yè)務(wù)處理沒有規(guī)范的制度對其加以約束，使其責(zé)任不明確，這就導(dǎo)致內(nèi)部人 員無視規(guī)章制度，一味的追求自身利益，從而進(jìn)行一系列的違規(guī)操作行為。在資產(chǎn)的運(yùn)營和保全方面，沒有制定健全的規(guī)章 制度，獎勵與懲罰機(jī)制不完善，也沒有建立明確的責(zé)任追究制度，沒有提高相關(guān)責(zé) 任人的責(zé)任意識。其次，在會計結(jié)算與資金 業(yè)務(wù)方面，由于業(yè)務(wù)操作的環(huán)節(jié)較多，手續(xù)較為繁瑣復(fù)雜，使得相關(guān)人員不能完全 掌握并控制風(fēng)險點(diǎn)，也無法有效執(zhí)行風(fēng)險應(yīng)對的措施。三、缺乏風(fēng)險控制手段與執(zhí)行力首先，在授權(quán)審批方面，相關(guān)授權(quán)審批制度還不完善，也沒有被有效執(zhí)行。有的制度沒有根據(jù)業(yè)務(wù) 的發(fā)展需要進(jìn)行及時的完善與修訂，導(dǎo)致其運(yùn)作上存在盲目性，使得控制力度降低； 而有的制度卻過于簡單，不夠詳細(xì)明確，操作性不強(qiáng)；隨著商業(yè)銀行的迅速擴(kuò)張，支行的分布較為廣泛，這就不能夠保證制度能在所有的分支機(jī)構(gòu)中發(fā)揮其控制作24 用，使其控制的集中度不足。支行行長等都是業(yè)務(wù)的組織者和自身的監(jiān)督者，這種機(jī)制上的缺陷縱容了各種 違規(guī)操作案件的發(fā)生，容易導(dǎo)致高層監(jiān)守自盜。商業(yè)銀行業(yè)務(wù)主管部門不僅負(fù)責(zé)組織業(yè)務(wù)活動，而且又需要對自身的業(yè)務(wù)活動 進(jìn)行監(jiān)督檢查，這種“自我監(jiān)督”的方法根本就無法真正起到監(jiān)督的作用，內(nèi)部控 制運(yùn)行機(jī)制的失范給銀行的安全運(yùn)行埋下了一定的風(fēng)險隱患。在業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)張與發(fā)展的過程中，商業(yè)銀行沒有根據(jù)新的 業(yè)務(wù)環(huán)境對現(xiàn)行制度進(jìn)行與時俱進(jìn)的改進(jìn)與完善，從而導(dǎo)致其內(nèi)部管理不能滿足業(yè) 務(wù)發(fā)展的需要。目前，大多數(shù)商業(yè)銀行為了在激烈的市場競爭中，為了應(yīng) 對嚴(yán)格的考核機(jī)制，獲取短期利益，很多商業(yè)銀行片面的追求業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，只 注重激勵刺激和前臺力量的配備，卻沒有進(jìn)行有效的風(fēng)險管理，在制度的制定與權(quán) 力約束和后臺管理儲備上仍存在著較大的缺陷與不足，這就導(dǎo)致了銀行在利潤高增 的同時風(fēng)險也隨之增高。由于內(nèi)部員工的各種問題，使得內(nèi)部控制 制度的可行性和可執(zhí)行度大大降低，不能夠得到有效全面的執(zhí)行。另一方面，內(nèi)控制度并未真正起到制約的作用。因此，在內(nèi)部控制制度制定 的過程中，應(yīng)該將業(yè)務(wù)操作的合規(guī)性，員工的道德素質(zhì)納入業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)之中，使 得內(nèi)部員工都能夠嚴(yán)格按照制度來履行自己的職責(zé)，建立良好的企業(yè)文化。三、內(nèi)部控制制度不規(guī)范一方面，在內(nèi)部控制制度的制定過程中忽略了該項制度的規(guī)范性和可行性。部門 之間的內(nèi)控制度并沒有緊密的聯(lián)系在一起，也并沒有起到相互牽制的作用。特別是在制 定一些新興業(yè)務(wù)的操作流程與操作規(guī)范時并未強(qiáng)調(diào)內(nèi)控部門的重要性，忽略了這些 規(guī)定的科學(xué)性和可行性，也沒有對新興業(yè)務(wù)可能出現(xiàn)的風(fēng)險進(jìn)行充分、科學(xué)的評估，使得制度存在漏洞并與關(guān)鍵風(fēng)險點(diǎn)的控制相脫節(jié)，并不能夠有效地發(fā)現(xiàn)并防范風(fēng) 險。一、內(nèi)部控制制度不能適應(yīng)銀行快速擴(kuò)張的需要隨著商業(yè)銀行的快速擴(kuò)張，出現(xiàn)了更多繁雜陌生的新興業(yè)務(wù)，也產(chǎn)生了更多處 理業(yè)務(wù)的金融工具，但是很多商業(yè)銀行卻未能夠根據(jù)發(fā)展的需要，根據(jù)出現(xiàn)的新業(yè) 務(wù)、新方法與新程序制定出與其相適應(yīng)的內(nèi)部控制制度，特別是在對業(yè)務(wù)處理的細(xì) 節(jié)方面缺乏規(guī)范性。但煙臺銀行內(nèi)部控制制度還不夠 完善健全，還存在較多的問題與漏洞。例如，該行賦予的高層管理的權(quán) 限過大，給予其的約束機(jī)制卻很小，這樣使得該行的董事長莊永輝只手遮天，不但 自己進(jìn)行違規(guī)操作，還違規(guī)提拔保護(hù)劉偉寧和張群力，采放縱他們騙取銀行巨額票 據(jù)。良好的內(nèi)部控制環(huán)境給內(nèi)部控制的有效實(shí)施提供了基礎(chǔ)性的保障，使得商業(yè)銀 行的內(nèi)部控制能夠得到有效的貫徹與執(zhí)行。第二，在莊永輝利用職權(quán)之便違規(guī)套現(xiàn)秘密購買本行股票的案件中，有兩項程序的操作體現(xiàn)出該行的風(fēng)險評估做的并不到位。21 第一，張群力5億多的票據(jù)案并沒能夠引起相關(guān)部門足夠的重視，及時的認(rèn)識 到相關(guān)風(fēng)險的存在的可能性，也沒有制定相關(guān)的風(fēng)險應(yīng)對策略，以有效防止并應(yīng)對 同樣風(fēng)險的發(fā)生。其中風(fēng)險評估主 要包括對于內(nèi)部風(fēng)險的識別與評估和對風(fēng)險的應(yīng)對策略。由此可見，煙 臺銀行的內(nèi)部控制制度只是一個形式的存在，并沒有得到有效全面的執(zhí)行與貫徹，存在著嚴(yán)重的漏洞與缺陷。按照規(guī) 定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)，這是一項重大決定，特別是比例如此之大的股權(quán)，更需要經(jīng)過你嚴(yán) 格的各項程序之后才可進(jìn)行的。；在 用股權(quán)質(zhì)押貸出款項的過程中，由于該行內(nèi)部相關(guān)部門沒有針對貸款者的資產(chǎn)情況 以及關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行仔細(xì)的調(diào)查與審核，但是，由于某種原因，在貸款的過程中卻并 沒有嚴(yán)格按規(guī)定執(zhí)行。在 這整個事件的操作過程中存在著很多違規(guī)操作的問題，比如說在開出空頭承兌匯票 的過程中，必須要有充足的資金和抵押，經(jīng)過層層審核才能開出承兌匯票，但莊永 輝卻對各項規(guī)定視而不見，順利完成操作。第四，在秘密股權(quán)交易案中，莊永輝在已知香港兩家銀行增資入股的內(nèi)幕之后，預(yù)計煙臺銀行股權(quán)價格會水漲船高，則私自暗里購買改行的股票。按照煙臺銀行的相關(guān)規(guī)定，銀行內(nèi)部的晉升提拔是需要按照 一定的程序和制度的，特別是對于副行長這一重要職位，更需要通過投票選舉的重 要程序決定的，而莊永輝卻無視程序規(guī)定，幕后操作，違規(guī)提拔張群力。莊之內(nèi)部控制制度 于不顧，完全無視內(nèi)控制度的要求，利用職權(quán)之便安排信貸部放款數(shù)億元給這些帳 外經(jīng)營的公司，幫助張收回了賬外資金，這項違規(guī)操作導(dǎo)致了該行1億元的不良貸 款，造成了巨大的損失。由此，我們就可以明白，正是因?yàn)樵撔性谶@一次嚴(yán)格執(zhí)行了內(nèi)部控制 程序，有效進(jìn)行內(nèi)部控制活動，才會使劉的違規(guī)操作的已浮出水面，公之于眾。最終，在2011年年底的存款考核 制度中，在多家支行行長的一致反對聲中，劉偉寧不能夠在莊永輝的保護(hù)之下如往 年一樣蒙混過關(guān)了，最終對其實(shí)施了末位淘汰制。但是，由于其與董事長莊永輝存在著密切聯(lián)系，在莊的庇護(hù)下，一直沒有被淘汰，反而穩(wěn)居支行行長之位。按照規(guī)定，按照各支行年末的存款總額進(jìn)行由高到低的排名，排名倒 數(shù)第一的支行行長將被淘汰。由此可以看出，其實(shí)風(fēng)險早已暴露，但是該行卻并沒有采 取有效的控制活動以杜絕類似案件的發(fā)生，才導(dǎo)致六年后的劉偉寧案。但是有關(guān)方面的各個部門卻玩忽職守，或違規(guī)操作包 庇劉維寧或不認(rèn)真仔細(xì)的執(zhí)行控制程序， 億票據(jù)，給銀行和股東在經(jīng)濟(jì)和聲譽(yù)方面造成了巨大的損失。而按照該行票據(jù)業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定，承兌匯票的開出是需要經(jīng)過多個部門的審 核，經(jīng)過多人之手的操作，經(jīng)過復(fù)雜的程序才可完成的，而且，在業(yè)務(wù)完成之后還 需要進(jìn)行多次的定期與不定期檢查。但是，該行雖然對業(yè)務(wù)運(yùn)營的重要風(fēng)險控制點(diǎn)都制定了相 應(yīng)的控制措施，而案例中內(nèi)部控制失靈的主要原因就是控制程序未能得到有效的執(zhí) 行。通過這兩例案件，我們可以看出，該行的信息與溝通是嚴(yán)重不暢的，信息在銀 行內(nèi)外部之間受到了阻礙，沒有傳遞給應(yīng)被傳遞的相關(guān)人員，使得銀行的運(yùn)營與交 易不透明，影響了銀行的信譽(yù)，給銀行日后的穩(wěn)健運(yùn)行買下了隱患。第二，在山東標(biāo)金案中，其分散于煙臺銀行員工手中的51%的股權(quán)在其持有人 毫不知情的情況下被以255萬的低價離奇轉(zhuǎn)讓，這次轉(zhuǎn)讓行為并沒有通知其他相關(guān) 負(fù)責(zé)人，也沒有開會研究進(jìn)行招投標(biāo)，是在某人的暗箱操作中秘密完成的。在這整個事件的操作過程中存在著很多違規(guī)操作的問題，比如說在 開出空頭承兌匯票的過程中，必須要有充足的資金和抵押，經(jīng)過層層審核才能開出 承兌匯票，但莊永輝卻對各項規(guī)定視而不見，逆流完成操作；在用股權(quán)質(zhì)押貸出款 項的過程中，由于該行內(nèi)部相關(guān)部門沒有針對貸款者的資產(chǎn)情況以及關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行 仔細(xì)的調(diào)查與審核以得出有效信息，并且沒有在有關(guān)部門之間將信息進(jìn)行傳遞與交 流，最終使得莊得逞，也使得貸出的款項及利息未能及時上交，給銀行造成了一定 的損失；莊永輝暗箱操作，秘密轉(zhuǎn)讓德州扒雞持有的煙臺銀行股票，這是在其他股 東毫不知情的情況下完成的。第一，在秘密股權(quán)交易案中，煙臺銀行董事長莊永輝在得知香港恒生銀行與永 隆銀行將增資入股本行的重大消息之后，預(yù)測本行的股票將來能增值，便利用自己 手中的權(quán)利開出空頭的銀行承兌匯票，再用匯票貼現(xiàn)套出的資金來購買煙臺銀行的 股票，然后用買來的股權(quán)質(zhì)押貸出款項，轉(zhuǎn)會原來開出空頭承兌匯票的賬戶，充當(dāng) 保證金。根據(jù)內(nèi)部控制的規(guī)定，商業(yè)銀行必須掌握充分綜合的內(nèi)部財務(wù)、經(jīng)營及合規(guī)性 信息以及有關(guān)影響決策的外部市場信息，并通過建立有效的交流渠道及安全可靠的 信息系統(tǒng)以確保有關(guān)信息在內(nèi)部充分交流。而在秘密股權(quán)交易案中，董事長莊永輝利用職權(quán)之便違規(guī)套 現(xiàn)秘密購買煙臺銀行股票，這一違規(guī)操作被首席風(fēng)險官曹景渡發(fā)現(xiàn)了，并對此提出 了反對意見，但是他的意見并沒有被采納，反而遭到了莊永輝的蓄意報復(fù)，最后被 逼無奈離開了煙臺銀行。在張群利的案件中，他違規(guī)操作騙取的5億元的票據(jù)進(jìn)行帳外經(jīng)營的 違規(guī)操作，這件事情并不是沒有人發(fā)現(xiàn)，而是在被人發(fā)現(xiàn)上報之后，由于受到董事 長莊永輝的包庇，沒有得到及時有效的處理。由此我們 可以看出，盡管煙臺銀行在票據(jù)業(yè)務(wù)方面規(guī)定了嚴(yán)格的監(jiān)督審核制度，但是由于支 行行長權(quán)利過高，內(nèi)部員工沒有認(rèn)真按流程進(jìn)行操作，相關(guān)部門又沒有按照監(jiān)督評 價的規(guī)定嚴(yán)格履行監(jiān)督審查的職責(zé)，沒有做好事前防范和事后糾正的工作，最終導(dǎo) 致了巨額票據(jù)詐騙案的發(fā)生。第一，根據(jù)煙臺銀行的相關(guān)規(guī)定，該行對票據(jù)業(yè)務(wù)的處理工作規(guī)定了相應(yīng)的操 作流程和監(jiān)督檢查機(jī)制，如每年都要進(jìn)行定期與多次的不定期檢查，并且進(jìn)行必要 的業(yè)務(wù)還原與核實(shí)的程序，以有效發(fā)現(xiàn)并防止違規(guī)操作；同時，如果按照煙臺銀行 對于開出承兌匯票的規(guī)定來嚴(yán)格進(jìn)行操作的話，那么對于開出的票據(jù)是需要經(jīng)過 “票據(jù)中心”、“結(jié)算中心”、“財務(wù)部”等多個部門的審核方可完成的，劉偉寧與張 群利二人根本不可能有機(jī)會騙取數(shù)額如此之大的巨額票據(jù)。為了更全面地剖析以下案例，把握問題的本質(zhì)，下文將深入地分析從煙臺銀 行內(nèi)部控制整體框架的五大要素的薄弱環(huán)節(jié)，對煙臺銀行存在的問題予以揭示與分 析。17 絕大多數(shù)銀行案件的發(fā)生，都是由于其內(nèi)部控制薄弱而導(dǎo)致內(nèi)部控制的失靈，內(nèi)部控制的失效是由多方面的原因造成的，可能存在于其整體框架的五大要素的不 用層面。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部審計機(jī)制，并保證其工作的獨(dú)立性與權(quán)威性。應(yīng)該在銀行內(nèi)部樹立優(yōu)秀 品格和腳踏實(shí)地的工作作風(fēng)，倡導(dǎo)誠實(shí)守信、愛崗敬業(yè)，強(qiáng)化風(fēng)險意識和法制觀念。而加強(qiáng)內(nèi)部控制文化建設(shè)是使得員工能夠“守法 守規(guī)、誠實(shí)守信”的有效保障。因此，商業(yè)銀行必須要建立健全有效的人力 資源政策，嚴(yán)格用人程序與制度，合理晉升與獎罰機(jī)制，加強(qiáng)對于員工的職業(yè)道德 修養(yǎng)和專業(yè)能力的培訓(xùn)，不斷提高員工的道德與專業(yè)素質(zhì)。（3）人力資源政策要實(shí)現(xiàn)商業(yè)銀行的長遠(yuǎn)發(fā)展，有效實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)，就必須要建立健全一套完善的人力資源政策。銀行應(yīng)該根據(jù)經(jīng)營活動的需要而設(shè)立相應(yīng)的 崗位和機(jī)構(gòu)，而相互控制的要求需要被體現(xiàn)在組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和職責(zé)分工之中。不相容職務(wù)分離是在這樣一個 前提下實(shí)施的：兩個人無意識同犯一個錯誤的可能性很小，而一個人舞弊的可能性 要大于兩個人。而機(jī)構(gòu)控制主要包括兩個方面：16 一方面，不相容職務(wù)的分離。根據(jù)內(nèi)部控制的要求，在機(jī)構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配的過程中，應(yīng)該遵循不相容職務(wù) 相分離的原則。商業(yè)銀行因根據(jù)各部門、各崗位的 需要，明確劃分職責(zé)和權(quán)限，為劃分崗位職責(zé)，實(shí)施責(zé)任追究制度提供文件依據(jù)。一個健全的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)建立一個 崗位分工合理、部門職責(zé)明確的組織結(jié)構(gòu)，并且在組織內(nèi)部應(yīng)該制定嚴(yán)格的風(fēng)險應(yīng) 對程序與方法，建立科學(xué)、有效的激勵機(jī)制，提高全體員工的職業(yè)道德水平并增強(qiáng) 其誠信意識，從而使內(nèi)部控制得到切實(shí)的實(shí)施與貫徹。完善并實(shí)施嚴(yán)格的金融監(jiān)管，重點(diǎn)加強(qiáng)對金融企業(yè)法人、內(nèi)部控 制和高級管理人員的監(jiān)管和考核是風(fēng)險應(yīng)對策略的重要途徑。有效健全的治理結(jié)構(gòu)是保障商業(yè)銀行順利進(jìn)行內(nèi)部控制活動的 基礎(chǔ)，但我國商業(yè)銀行傳統(tǒng)的經(jīng)營管理體制嚴(yán)重妨礙了總行統(tǒng)一的經(jīng)營管理活動，使得商業(yè)銀行不得不面對各種經(jīng)營風(fēng)險。內(nèi)部管理風(fēng)險就是 指銀行內(nèi)部控制制度沒有得到有效的執(zhí)行與實(shí)施所帶來的風(fēng)險。（2）風(fēng)險應(yīng)對策略商業(yè)銀行面對著多種復(fù)雜的風(fēng)險，主要包括資本風(fēng)險、市場風(fēng)險、信用風(fēng)險和 內(nèi)部管理風(fēng)險。其中，內(nèi)部因素包括銀行組織的構(gòu)成情況、銀行 業(yè)務(wù)的綜合性及員工的流動性等；外部因素包括經(jīng)濟(jì)形勢的波動性、行業(yè)趨勢的變15 動性等。當(dāng)風(fēng)險可接受時，應(yīng)該檢測并定期進(jìn)行評估，以保證其持續(xù)可接受性；當(dāng)風(fēng)險影響了商業(yè)銀行的安全 運(yùn)行時，應(yīng)制定相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對措施。（1）內(nèi)部風(fēng)險識別與評估商業(yè)銀行應(yīng)建立并嚴(yán)格實(shí)施執(zhí)行程序，以有效識別與評估商業(yè)銀行所面對的各 項風(fēng)險。風(fēng)險的識別與評估強(qiáng)調(diào)在內(nèi)部控制機(jī)制的有效運(yùn)行中需要不斷的識別和評估影 響銀行安全運(yùn)行的風(fēng)險因素。風(fēng)險會影響到商業(yè)銀行目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)并阻礙其有效經(jīng)營是我們必須對風(fēng)險進(jìn)行 評估的重要原因。在風(fēng)險評估中，應(yīng)識別和分析阻礙目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險，并明確重大錯報風(fēng)險所產(chǎn) 生的領(lǐng)域和范圍。在風(fēng)險預(yù)警機(jī)制的 完善中，應(yīng)及時分散風(fēng)險、有效進(jìn)行風(fēng)險評估、堅持風(fēng)險與收益配比原則。銀行經(jīng)營風(fēng)險因素的復(fù)雜性和綜合性的特征，決定了一個健全的風(fēng)險預(yù)警機(jī)制的建設(shè)，不僅需要分析各因素與風(fēng)險的相關(guān)關(guān)系，而且必須將有效監(jiān)測、分析和應(yīng)對多種因素的綜合作用相結(jié)合。對于潛在的風(fēng)險相關(guān)部門應(yīng)該給予一定的關(guān)注，并采取積極有效的應(yīng)對措施，這也是風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)的核心目的。風(fēng)險控制活動的內(nèi)容包括了高層檢查、直接管理、信息加工、實(shí)物控制、確定 目標(biāo)、分級授權(quán)、職責(zé)分離等。最后，健全的內(nèi)部控制機(jī)制離不開有效的信息交流渠道，使所有員工能夠充分 理解和堅持本行所實(shí)行的規(guī)章和程序，并使得相關(guān)信息能夠被及時傳達(dá)給需要它的 工作人員。其次，有效的內(nèi)部控制應(yīng)具備一套安全可靠的信息系統(tǒng)，并使之貫穿于