【正文】 五個要素，主要含義如下：一、內(nèi)部監(jiān)督與評價監(jiān)督與評價機制指對商業(yè)銀行的經(jīng)營活動和內(nèi)部控制活動進行監(jiān)督和評價，包 括嚴格的管理及監(jiān)督活動；對員工業(yè)務(wù)處理活動的評價活動；基于對風險控制的有 效性評價；失效的內(nèi)部控制和重要的事項需要報告給高級管理層及董事會等。為了提高內(nèi)部 監(jiān)管效率，首先，內(nèi)部監(jiān)督部門應(yīng)被給予一定的權(quán)力與相應(yīng)的獨立性。其次，建立健全內(nèi)部監(jiān)督檢查制度。二是上級行監(jiān)督部門對 下級行業(yè)務(wù)部門的定期與不定期檢查，主要側(cè)重于檢查業(yè)務(wù)的合規(guī)性、風險性和慎 審度。再次，建立合理科學(xué)的量化 監(jiān)督指標，詳細反映監(jiān)控對象的主要內(nèi)容，作為警戒線對監(jiān)控對象的情況做出迅速 的判斷，并采取必要的措施。商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價主要由過 程評價和結(jié)果評價構(gòu)成：過程評價是對內(nèi)部控制五要素的實施情況進行的評價；結(jié) 果評價是對內(nèi)部控制目標實現(xiàn)的結(jié)果進行評價。（3）監(jiān)督與評價應(yīng)當遵循的原則商業(yè)銀行應(yīng)該對內(nèi)部控制的整體有效性進行監(jiān)督，主要包括業(yè)務(wù)監(jiān)督和內(nèi)部審 計監(jiān)督。商業(yè)銀行內(nèi)部審計監(jiān)督部門應(yīng)當充分了 解本行的所有經(jīng)營管理信息，并全面監(jiān)督與評價本行各個機構(gòu)部門與各項業(yè)務(wù)的操13 作與執(zhí)行情況。對銀行內(nèi)部控制的 監(jiān)督評價應(yīng)當積極有效按時實施，并且應(yīng)當定期予以評價。內(nèi)部審計應(yīng)當具有獨立性，內(nèi)部審計人員應(yīng)該由富有經(jīng)驗并且具有良好的職業(yè)道德操守的人員構(gòu)成。原則三，各個崗位的工作人員如果發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在問題，應(yīng)當及時報告給管 理層和董事會，而相關(guān)人員應(yīng)該及時處理所發(fā)現(xiàn)的問題。商業(yè)銀行的有效 運行離不開經(jīng)營管理過程中信息的傳遞與溝通，因此商業(yè)銀行應(yīng)該建立起一個全面 及時的信息與溝通系統(tǒng)，對內(nèi)提供真實準確的經(jīng)營管理信息，對外及時有用的投資 監(jiān)督信息。相關(guān)原則包括：首先，有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)應(yīng)該具有充分、全面的經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的數(shù)據(jù) 信息，并且能夠反應(yīng)對于法律法規(guī)的遵循情況，同時還需要有關(guān)外部市場中與重大 決策相關(guān)的信息。主要包括保護并監(jiān)督評價那些以電子形式存儲和使用的數(shù)據(jù)系統(tǒng)，并需要 能夠充分應(yīng)對突然發(fā)生的各項問題。三、控制活動（1）風險控制活動商業(yè)銀行應(yīng)當制定全面、系統(tǒng)的業(yè)務(wù)政策、制度和程序，并在一級法人內(nèi)堅持按照統(tǒng)一的標準進行業(yè)務(wù)操作，盡可能減少其連貫性和穩(wěn)定性受到管理層變更的影14 響。（2）重大風險預(yù)警健全的風險管理體系和完善的重大風險預(yù)警機制，會直接影響商業(yè)銀行的健康發(fā)展。銀行的經(jīng)營風險來源于多方面因素，宏觀經(jīng)濟環(huán) 境、行業(yè)特點、銀行員工及管理層素質(zhì)、企業(yè)本身的財務(wù)狀況與經(jīng)營成果等，都可 能直接或者間接影響銀行安全運行。換言之，風險預(yù)警 機制的建立，應(yīng)該由多個相互獨立又相互聯(lián)系的系統(tǒng)共同組成。四、風險評估風險識別與評估是對影響商業(yè)銀行目標實現(xiàn)因素進行識別、計量和評價的過程。風險評估的要素包括：制定整體目標和具體業(yè)務(wù)目標并將二者相 結(jié)合、識別分析內(nèi)外部風險、認識阻礙目標得以實現(xiàn)的各項因素、調(diào)整各項規(guī)章與 程序。進行風險評估能夠有效確定風險并及時采取恰當措施進行風險管 理。這種評估應(yīng)包括銀行經(jīng)營管理過程中的所有風險，根 據(jù)需要隨時調(diào)整內(nèi)部控制措施，以有效應(yīng)對并處理各種潛在風險。應(yīng)對常規(guī)和非常規(guī)的業(yè)務(wù)和管理活動進行識別和確定，并識別這些活動中 存在的風險，分析其類型、來源及影響范圍，根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管要求及內(nèi)部控制 制度確定該風險是否可接受，以決定是否需要進一步采取措施。同時，商業(yè)銀行在對各類風險進行識別和評 估時應(yīng)分析內(nèi)外部因素的影響力。當商業(yè)銀行的經(jīng)營條件和環(huán)境和以前不同時，應(yīng)重新識別和評估所面對的 風險，以確保任何新的和過去的未予以控制的風險能夠被及時發(fā)現(xiàn)、有效控制。其中，我們以內(nèi)部管理風險作為重點研究對象。由于我國社會主義 的市場經(jīng)濟體制所導(dǎo)致的產(chǎn)權(quán)不明晰而造成的國有金融資產(chǎn)的所有者混亂，使得我 國的商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)活動中缺乏完善的風險應(yīng)對機制，使商業(yè)銀行被迫要去面對更 多的經(jīng)營管理風險。特別是由于銀行內(nèi)部人員為了自身利益進 行違規(guī)操作等原因造成的各種惡性欺詐案件，這就進一步加大了銀行資產(chǎn)遭受損失 的風險的可能性。五、內(nèi)部控制環(huán)境（1）公司治理結(jié)構(gòu)商業(yè)銀行應(yīng)當依據(jù)《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》、《商業(yè)銀行法》和《公司法》等 有關(guān)法律法規(guī)，明確董事會、監(jiān)事會、高級管理層在決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職 責和權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責分工和制衡機制。（2）組織機構(gòu)設(shè)置及權(quán)力責任的分配商業(yè)銀行應(yīng)當避免各部門、各崗位、各機構(gòu)之間的職責與分工不清晰的問題，強化職能責任的分權(quán)與相互監(jiān)督制約機制建設(shè)。并且應(yīng)當嚴格進行崗位輪換和監(jiān)督審核制度。不相容職務(wù)相分離原則要求一項經(jīng)濟業(yè)務(wù)的處理應(yīng)該按照程序的規(guī) 定經(jīng)過各部門，各崗位工作人員的依次審核和處理，并且應(yīng)對其進行有效的監(jiān)督和 制約。其內(nèi)容包括：其一，嚴格杜絕一人在沒有任何監(jiān) 督的情況下單獨完成一項業(yè)務(wù)；其二，錢、賬、物分管，例如，憑證和印章等使用 和保管需要規(guī)范性；其三，應(yīng)該建立完善憑證制度。另一方面，組織機構(gòu)的相互控制。具 體要求是：在商業(yè)銀行內(nèi)部必須建立職責授權(quán)機制，并保證職權(quán)具有一定的獨立性； 每項經(jīng)濟業(yè)務(wù)的運行必須在相關(guān)部門的監(jiān)督檢查之下進行并且需要經(jīng)過其他的部 門共同運作；相關(guān)部門的監(jiān)督檢查行為應(yīng)該具有獨立性，不受任何部門的干預(yù)與妨 礙，使得被檢查出的問題能夠被及時解決。受到傳統(tǒng)體制的限制，我國商業(yè)銀行在人力資源政策上存在“任 人唯親”、“監(jiān)督無效”、“控人失度”與“用人失利”的不良現(xiàn)象，而在激勵機制上 則存在激勵與懲罰機制不合理的現(xiàn)象。（4）企業(yè)文化建設(shè)商業(yè)銀行片面的追求規(guī)模效益，擴大經(jīng)營規(guī)模，卻忽略了對于企業(yè)文化的建設(shè)，使得員工的職業(yè)道德與遵紀守法的觀念沒有得到有效的重視和教育，導(dǎo)致了工作人 員無視法律法規(guī)，進行違法操作。在內(nèi)部控制文化的建設(shè)過程中，銀行內(nèi)部董事和高 級管理層的道德素質(zhì)和領(lǐng)導(dǎo)風格會起到至關(guān)重要的作用。（5）內(nèi)部審計機制。《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》指出，內(nèi)部審計要實行全行系統(tǒng)垂直管理，下級機構(gòu)內(nèi)部審 計負責人的聘任和解聘應(yīng)當由上一級內(nèi)部審計部門負責，總行內(nèi)部審計負責人的聘 任和解聘由董事會負責；全面審計商業(yè)銀行的經(jīng)營管理信息，全面監(jiān)督與評價銀行 的各項業(yè)務(wù)活動，使得違法違規(guī)的問題能夠被及時發(fā)現(xiàn)并予以糾正。在煙臺銀行惡性案件頻發(fā)的態(tài)勢之下，人們一致將矛頭指向了該行的內(nèi)部 控制。煙臺銀行在監(jiān)督與評價方面存在著較多的內(nèi)部控制漏洞，監(jiān)督與評價機制失 效。另一方面，即使劉與張 二人通過違規(guī)操作等方式開出了巨額票據(jù)，但如果事后相關(guān)部門能夠按照規(guī)定對各 項業(yè)務(wù)進行嚴格的檢查與核對的話，也能夠及時發(fā)現(xiàn)這二人的違法行為。第二，權(quán)利凌駕于監(jiān)督與評價機制之上，使得監(jiān)督與評價的作用并未得到有效 充分的發(fā)揮。張在這次案件中非但沒有遭到任何處 分，反而被違規(guī)提拔。18 從這兩例事件中，我們可以看出，該行雖然制定了監(jiān)督評價機制，但即使在有 人積極履行了監(jiān)督與評價的職責，如果被高權(quán)所凌駕，那該項機制也不能發(fā)揮其職 能，使得監(jiān)督與評價機制形同虛設(shè)。但是，煙臺銀行在這方面存在著重要的 問題與漏洞，其中，秘密股權(quán)交易案和山東標金案都暴露了該行在這方面的不足。莊永輝把秘密交易的股權(quán)交由山東德州扒雞集團等公司代持股權(quán)以避免引 起他人的懷疑。從莊永輝違規(guī)操作的這三例違規(guī)操作中我們可以看 出，無論是在經(jīng)營業(yè)務(wù)中還是在股權(quán)交易中，該行都存在交易不透明，信息與溝通 不暢的嚴重缺陷。由此可 見，在煙臺銀行之中，由于某些人的利益凌駕于煙臺銀的整體利益之上，使得信息 沒有得到有效及時的傳遞，因此造成了這樣一個瞞天過海的違規(guī)操作。19 控制活動是商業(yè)銀行內(nèi)部控制的一個重要環(huán)節(jié)，在有效防范風險、應(yīng)對風險方 面起著至關(guān)重要的作用。該行通過變相的違規(guī)業(yè)務(wù)操作使得程序的控制流于形式，比較典型的幾個例子 如下：第一，煙臺銀行支行行長劉偉寧在不到1年的時間里從行里取走4億多的巨額 票據(jù)。而按照規(guī)范的流程操作，則劉維寧不會有次機 會逃去數(shù)額如此之大的票據(jù)。而且，劉的巨額票據(jù) 詐騙案只是該行違規(guī)操作案件的冰山一角，幾年前就曾有一位名為張群力的支行行 長5億元票據(jù)違規(guī)案件。第二，劉偉寧之所以倉皇出逃，是因為煙臺銀行再2011年嚴格實行了“末位淘汰”制度。其實，該行早在幾年之前就已經(jīng)實施了該項考核制度，而劉偉寧所任行長的支行存款數(shù)額連續(xù)幾年都是排名倒數(shù)第一，若嚴格按照該項考 核制度來執(zhí)行的話，劉偉寧早就已經(jīng)下馬了，不可能給他騙走4億多票據(jù)的機會。從這里我們不難看出，該行其實也存在一定內(nèi)部控制程序 的，但是卻并沒有被嚴格執(zhí)行，導(dǎo)致不該發(fā)生的案件發(fā)生了，該被發(fā)現(xiàn)的問題卻沒 有能夠被及時發(fā)現(xiàn)，給他人以違法犯罪的機會。在其業(yè)務(wù)的交接工作中，需要對 劉此前的所有款項業(yè)務(wù)進行重新的檢查與審核，因劉無法解釋巨額資金的去向，才 會攜款私逃。第三，前支行行長張群利違規(guī)操作進行帳外貼現(xiàn)，這一事件被發(fā)現(xiàn)之后非但沒20 有受到任何處罰，反而在董事長莊永輝的保護之下，不降反升。而在2006年的總行副行長的選舉過程中，莊再一次的無 視內(nèi)控制度，暗地里為張打點鋪路，但最終由于眾人的一直反對，未能使二人如愿，讓張當上副行長一職。由于莊永 輝的獨攬大權(quán)，無視內(nèi)部控制，使得內(nèi)部控制流于形式，并沒有有效及時的控制風 險。但是由于手頭資 金不足，就利用其董事長之職，罔顧銀行業(yè)務(wù)的操作規(guī)則，套取現(xiàn)金購買股票。由此可見，雖然該行是有關(guān)于開具承兌 匯票的相關(guān)程序和要求，但是卻被人視而不見，凌駕于內(nèi)部控制的制度之上。第五，在山東標金案中，分散于煙臺銀行員工手中的51%股權(quán)在沒有召開會議，沒有進行招投標的情況下，在其他相關(guān)人員毫不知情的情況下秘密完成的。但是，為了保護某些人的特殊利益，這項股權(quán)轉(zhuǎn)讓 的操作卻在省略了重要的討論審核等程序之后，悄無聲息的完成了。風險評估是有效控制風險，制定正確經(jīng)營策略的前提和關(guān)鍵。煙臺銀行在風險的識別與 評估方面是存在一定的問題的。正是由于該行缺乏有效的風險評估，才導(dǎo)致六年后同類案件的發(fā) 生，給銀行帶來的巨大的損失，這種損失并非只是資產(chǎn)上的，銀行的信譽也遭到了 嚴重的破壞，使得銀行不得不面對巨大的風險。一方面，在開出空頭支票的過程中，該行并沒有根據(jù)在這一過程中可能出的風險點進行有效的評估與控制，在沒有任何 資金和抵押的情況下，讓莊輕易地開出了承兌匯票；另一方面，在貸款的操作過程 中，該行也無視風險的存在，相關(guān)部門沒有針對貸款者的資產(chǎn)情況以及關(guān)聯(lián)關(guān)系進 行仔細的調(diào)查與審核，以有效地識別與評估風險，給了莊以可乘之機。根據(jù)調(diào)查，煙臺銀行雖然已基本建立部 門職責，崗位設(shè)置明確的組織構(gòu)架，但在業(yè)務(wù)規(guī)模增長的同時，卻沒有重視風險文 化在規(guī)范經(jīng)營方面的作用，表現(xiàn)在：從管理層看，該行部分管理人員對風險的識別 控制和分析等方面的能力明顯滯后于業(yè)務(wù)方面的迅速發(fā)展；從經(jīng)營理念看，該行沒 有深刻吸取以往的教訓(xùn)，仍以追求規(guī)模為戰(zhàn)略目標；從組織結(jié)構(gòu)看，沒有根據(jù)崗位 制約及職責分離的原則優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，而該行屢次發(fā)生案件的一個重要因素就是由 于審查崗位的瀆職以及授權(quán)體系的不完善導(dǎo)致的。 有效的內(nèi)部控制是離不開一個健全有效的內(nèi)部控制制度的，內(nèi)部控制若是要得 到有效實施，就必須要制定一套完善的內(nèi)控制度。突出表現(xiàn)在：一是其內(nèi)部控制制度不能適應(yīng) 銀行快速擴張的需要；二是內(nèi)部控制制度缺乏一定的牽制力；三是內(nèi)部控制制度缺22 乏可行性；四是激勵約束機制不合理。同時，在商業(yè)銀行不斷的發(fā)展過程中出現(xiàn)的新的風險點，現(xiàn)行 的內(nèi)部控制制度卻并沒有將其全面的覆蓋，沒能有效防范并控制風險。二、內(nèi)部控制制度存在片面性內(nèi)部控制制度缺乏一定的牽制力，商業(yè)銀行的內(nèi)部控制制度并沒有真正地融入 貫穿到各個部門之間，反而使得各部門之間的內(nèi)控制度相互割裂，相互抵觸。一個健 全有效的內(nèi)部控制制度應(yīng)該能夠使得銀行內(nèi)部各部門、各機構(gòu)之間相互牽制，相互 聯(lián)系，相互制約，相互監(jiān)督，使得業(yè)務(wù)處理和風險防范不存在空白點，真正體現(xiàn)相 互制衡的原則，能夠有效減少向煙臺銀行這樣內(nèi)部違規(guī)案件的發(fā)生。在 業(yè)績的考核過程中，只注重于對數(shù)量和金額的考核，卻忽視了員工業(yè)務(wù)操作的合規(guī) 性標準，使銀行內(nèi)部形成了只注重數(shù)量卻忽略質(zhì)量的錯誤觀念，這樣容易導(dǎo)致急功近利，片面追求利潤的效果，不利于銀行的穩(wěn)健發(fā)展。同時，隨著商業(yè)銀行經(jīng)營范圍的不斷擴大，銀行將面臨著各種新環(huán)境，新業(yè)務(wù)，新方法，而且銀行內(nèi)部的員工也在流動變化之中，這都給內(nèi)部控制制度的制定帶來了一定的 困難，使得制度的可行性與執(zhí)行度降低，不能適應(yīng)銀行所面對的實際情況，給銀行 的運營帶來了一定的風險隱患。員工無視規(guī)章制度，有章不循，違規(guī)操作，這就給銀行的經(jīng)營帶來了一定的風險；員工由于專業(yè)能力有限及內(nèi)控意識不足，這就嚴重降低了準確掌握其所從事業(yè)務(wù)崗位風險點的能力；員工風險防范意識不足，使其不能夠認識到按規(guī)章執(zhí)行職責的重要性；員工制度觀念與法制觀念 淡薄，這就導(dǎo)致其重視習(xí)慣而忽略制度。四、激勵約束機制不合理制度的建立與監(jiān)督是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)保證，但內(nèi)部控制的有效實施也離不開有 效合理的激勵約束機制。商業(yè)銀行在經(jīng)營中只片面追求短期利益，卻沒有制定完善 的長期戰(zhàn)略規(guī)劃，沒有進行明確的市場定位，沒有處理好開拓市場與加強控制、監(jiān) 督約束之間的關(guān)系，錯誤的將二者相對立，風險防范意識強，缺乏一套健全的自我 防范、自我約束機制。煙臺銀行沒有一套完整平衡的激勵約束機制，特別在懲罰與權(quán)力約 束方面存在著嚴重的漏洞，賦予高管的權(quán)利過高，卻并沒有給予相應(yīng)的約束與監(jiān)督，為其違規(guī)操作提供了便利；同時，該行的懲罰機制也不健全，對于違規(guī)操作的劉、張二人沒有及時給予嚴厲的處罰，放縱了其違法犯罪行為，使其有恃無恐。而煙臺銀行的董事 長。一、控制力度與控制集中度較低 商業(yè)銀行雖然制定了數(shù)量龐大的內(nèi)部控制規(guī)章制度，但這些規(guī)章制度卻缺乏統(tǒng) 一性和系統(tǒng)性這就大大降低了控制的力度和控制的集中度。二、組織的控制與制約機制不完善組織的控制與約束機制不完善體現(xiàn)在兩方面，一方面，在商業(yè)銀行內(nèi)部，沒有 清楚明確各部門的職能，沒有有效規(guī)避職責交叉的風險，對于一些不相容的職務(wù)沒 有進行必要的分離；另一方面，沒有建立完善的崗位職責機制，使得相關(guān)部門之間 不能夠相互制約，導(dǎo)致職責不明確，不相容崗位兼崗，缺乏獨立性問題的出現(xiàn)。如 在內(nèi)部管理上，人事變動與晉升降職沒有能夠嚴格的按照規(guī)章制度執(zhí)行，沒有相應(yīng) 的授權(quán)審批過程；在業(yè)務(wù)操作上，在貸款、票據(jù)并沒有建立統(tǒng)一的授信審查機制，沒有進行有效的擔保管理，對于業(yè)務(wù)的控制也不