【正文】 投資基金上市 ? 證券投資基金上市的條件： (1)基金的募集符合證券投資基金法的規(guī)定； (2)基金合同期限為 5年以上； (3)基金募集金額不低于 2億元人民幣； (4)基金份額持有人不少于 1000人； (5) 基金募集期限屆滿，基金募集的基金份額總額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的 80%以上； (6)基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。 ? 申請上市應(yīng)當(dāng)向證交所報送下列文件： (1)上市報告書； (2)申請公司債券上市的董事長決議；(3)公司章程； (4)公司營業(yè)執(zhí)照； (5)公司債券募集辦法； (6)公司債券的實際發(fā)行數(shù)額； (7)證交所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。 ? 2. 申請上市應(yīng)當(dāng)向證交所報送下列文件： (1)上市報告書； (2)申請股票上市的股東大會決議； (3)公司章程；(4)公司營業(yè)執(zhí)照； (5)依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近 3年的財務(wù)會計報告； (6)法律意見書和上市保薦書； (7)最近一次的招股說明書； (8)證交所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。 二、證券上市 ? 股票上市 ? 債券上市 ? 證券投資基金上市 ? 暫停、終止證劵上市 （一）股票上市 ? 1. 股票上市條件 ： (1)股票經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行；(2)公司股本總額不少于人民幣 3000萬元； (3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上； (4)公司最近 3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 ? 集中競價交易，是指所有有關(guān)購售某一證券的買主和賣主集中在證券交易所公開申報和競價交易，實行價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則。 一、 證券交易 ? 證券交易主要指證券買賣，即證券持有人依照證券交易規(guī)則，將已依法發(fā)行的證券轉(zhuǎn)讓給其他證券投資者的行為。 ? 2020年 5月，在北京市第二中級人民法院一審宣判：黃某因內(nèi)幕交易罪獲刑 9年，并處罰金 6億元，與非法經(jīng)營罪和單位行賄罪合并執(zhí)行有期徒刑 14年，并處罰金 6億元，沒收個人部分財產(chǎn) 2億元。 2020年 8月 13日至 9月 28日間，在中關(guān)村收購鵬潤地產(chǎn)全部股權(quán)的過程中，黃光裕指令他人使用其實際控制的曹某等 79人的股票賬戶，累計買入中關(guān)村股票 億余股，成交額 。 學(xué)習(xí)子情境三 “ 游戲 ” 規(guī)則 證劵的交易 ? 證券交易 ? 證券上市 ? 信息披露 ? 限制的交易行為 ? 禁止的交易行為 【 情境引例 】 ? 2020年 4月 27日至 6月 27日間，黃光裕作為北京中關(guān)村科技發(fā)展(控股 )股份有限公司（以下簡稱中關(guān)村）實際控制人、董事，在中關(guān)村與鵬泰投資進行資產(chǎn)置換過程中，指令他人使用其實際控制的龍某等 6人的股票賬戶，累計買入中關(guān)村股票 976萬余股，成交額 9310萬余元。 ? 問題：分別根據(jù)證券法對上述要點進行分析。 不得發(fā)行公司債券的情形 ? （ 1）最近 36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；（ 2）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 ；（ 3） 前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足 ；（ 4） 對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（ 5）違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途；（ 6）存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 ? 公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。 ? 公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立，在獨立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷；③發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；④發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；⑤募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營合法，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。 二、發(fā)行股票的條件 ? 首次公開發(fā)行股票并上市的條件 ? 上市公司公開發(fā)行新股（增發(fā)）的條件 首次公開發(fā)行股票并上市（ IPO）的條件（一） ? 首次公開發(fā)行股票并上市首先應(yīng)當(dāng)符合《 公司法 》 規(guī)定的條件：①發(fā)起人符合法定人數(shù)；②發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；③股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；④發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；⑤有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；⑥有公司住所。 ? 2020年，甲股份有限公司擬公開發(fā)行股票，甲公司股票發(fā)行申請已通過核準(zhǔn)，在公告公開發(fā)行募集文件前，將擬發(fā)行股票總額的 15%自行賣給當(dāng)?shù)赝顿Y者，其余部分委托乙證券公司代銷，并確定代銷期限為 4個月。 基金的承銷 ? 基金份額的發(fā)售，由基金管理人負(fù)責(zé)辦理，通過基金管理公司的直銷網(wǎng)點、符合條件的銀行或證券公司的營業(yè)網(wǎng)點發(fā)售基金單位。 ? 證券的代銷、包銷期限最長不得超過 90日。 股票和公司債券的承銷 ? 發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。 （五）委托證券經(jīng)營機構(gòu)發(fā)售 ? 承銷方式：包銷和代銷 ? 證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)起人的承銷方式。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行股票。 （四）公告 ? 股票 發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股票前 2至 5個工作日內(nèi)，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于證監(jiān)會指定場所供公眾查閱。 應(yīng)重點掌握內(nèi)容 ? 證監(jiān)會核準(zhǔn)后發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或法定程序的，尚未發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所出具的文件 真實、準(zhǔn)確、完整 。 （二）保薦 ? 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市 ， 上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的 ，或者 公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的 ，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人向證監(jiān)會保薦。 發(fā)行公司債券 (1)公司登記證明； (2)公司章程； (3)公司債券募集辦法； (4)資產(chǎn)評估報告和驗資報告； （ 5）國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他文件。 公開發(fā)行新股 (1)公司營業(yè)執(zhí)照； (2)公司章程； (3)股東大會決議；(4)招股說明書； (5)財務(wù)會計報告； (6)代收股款銀行的名稱及地址； (7)承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。 申請發(fā)行證劵應(yīng)提交的文件 發(fā)行種類 應(yīng)提交的文件內(nèi)容 首次公開發(fā)行股票 (1)公司章程； (2)發(fā)起人協(xié)議； (3)發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；(4)招股說明書； (5)發(fā)行保薦書； (6)代收股款銀行的名稱及地址； (7)承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。 ? 發(fā)行股票需要遞交的文件：主要包括招股說明書、審計報告、法律意見書和律師意見報告等 。 ” 發(fā)行程序 ? 作出決議 ? 發(fā)行人提出申請 ? 保薦（首次發(fā)行新股并上市、上市公司發(fā)行新股、） ? 核準(zhǔn)發(fā)行 ? 公告 ? 委托證券經(jīng)營機構(gòu)發(fā)售 作出決議 ? 發(fā)行人發(fā)行股票、債券和基金，由公司董事會制定發(fā)行方案，由股東會或股東大會作出決議。 有下列情形之一的，為公開發(fā)行： （一）向不特定對象發(fā)行證券的； （二）向特定對象發(fā)行證券累計超過 200的； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。奧飛股份將把本次募集資金用于動漫影視制作及衍生品產(chǎn)業(yè)化項目、動漫衍生品生產(chǎn)基地建設(shè)項目和市場渠道優(yōu)化升級技術(shù)改造。 奧飛股份本次發(fā)行前總股本為 12020萬股，擬發(fā)行4000萬股，每股 1元，發(fā)行價 。 學(xué)習(xí)子情境二 吸金池 —— 證券的發(fā)行 ? 證券發(fā)行程序 ? 發(fā)行股票的條件 ? 發(fā)行公司債券的條件 情境引例 ? 中國動漫第一股實施 IPO 2020年 9月證監(jiān)會發(fā)審委發(fā)布公告，廣東奧飛動漫文化股份有限公司首發(fā)