【正文】 重大變化； (2)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定； (3)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響； (4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況； (5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； (6)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化； (7)公司的董事、 1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)； (8)持有公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； (9)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定； (10)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效； (11)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施； (12) 證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 限制的交易行為（二） ? 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持有公司股份自公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事會(huì)不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30日內(nèi)執(zhí)行，董事會(huì)仍不執(zhí)行的，股東有權(quán)以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （二）操縱市場(chǎng)行為 ? 操縱證券市場(chǎng)，是指以獲取利益或減少損失為目的，利用手中掌握的資金等優(yōu)勢(shì)影響證券市場(chǎng)價(jià)格，制造證券市場(chǎng)假象，誘導(dǎo)或者致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定，擾亂證券市場(chǎng)秩序的行為。各種傳播媒介傳播證券市場(chǎng)信息必須真實(shí)、客觀。 ? 李某，系某證券公司的從業(yè)人員，根據(jù)證券法規(guī)定，李某的下列（ ）行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，聯(lián)想還可在五年內(nèi)使用 IBM的品牌。 （一）視為已獲得或擁有上市公司控制權(quán)的情形 ? (1)投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東； (2) 投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò) 30%。 二．要約收購(gòu) ? 要約收購(gòu)，是指投資者向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出要約，表明愿意以要約中的條件購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對(duì)目標(biāo)公司控制權(quán)的獲得或鞏固。其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。該股份有限公司委托 B證券公司及其他兩家證券公司組成承銷團(tuán)發(fā)行債券，并簽訂了承銷協(xié)議，約定由 B證券公司擔(dān)任主承銷商，承銷方式為包銷，包銷期為 60日。 要求： ? 根據(jù)上述資料，回答下列問(wèn)題： ? （ 1）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定撤銷對(duì) A股份有限公司發(fā)行債券的核準(zhǔn)決定是否符合法律規(guī)定 ?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 ? （ 3）本案中，由于 A股份有限公司存在虛報(bào)盈利的行為，違反了《 證券法 》 的有關(guān)規(guī)定，因此，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以依法采取以下措施：一是如果 A股份有限公司債券尚未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)撤銷核準(zhǔn)決定，責(zé)令其停止發(fā)行；二是如果 A股份有限公司的債券已經(jīng)發(fā)行但尚未上市的，應(yīng)當(dāng)撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，并要求 A股份有限公司按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還債券持有人。此次發(fā)行完畢后， A公司的股本總額達(dá)到 13200萬(wàn)股。 【 解析 】 ? （ 1） A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會(huì)公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。根據(jù) 《 證券法 》的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后 5日內(nèi)，不得買(mǎi)賣該種股票。 。李某買(mǎi)賣 A公司股票的行為不符合法律規(guī)定。 A公司的股本總額 13200萬(wàn)股，社會(huì)公眾股占股本總額的比例為37． 88％（ 5000/13200），故符合法律規(guī)定。 ? 要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題： ? （ 1） A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會(huì)公眾股所占股本總額比例是否符合 《 證券法 》 的規(guī)定 ?并說(shuō)明理由。其中 B企業(yè)以其擁有的金剛石生產(chǎn)線折股認(rèn)購(gòu) 5700萬(wàn)股，其他 5家發(fā)起人以現(xiàn)金共認(rèn)購(gòu) 2500萬(wàn)股。根據(jù) 《 證券法 》 的規(guī)定，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券或者已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，應(yīng)當(dāng)撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定。就在此時(shí)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)接到群眾舉報(bào)，稱 A股份有限公司為獲準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行債券，在其申報(bào)文件中虛報(bào)了前 3年的盈利情況，經(jīng)查證情況屬實(shí)。 ? 在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的 12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。 三． 協(xié)議收購(gòu) ? 協(xié)議收購(gòu)，是指投資者在證交所外與目標(biāo)公司的股東就股票的價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行協(xié)商，購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對(duì)目標(biāo)公司控制權(quán)的獲得或鞏固。(4) 投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響 。 一 . 上市公司收購(gòu) ? 上市公司的收購(gòu)，是指收購(gòu)人依法通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，或通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，或同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)的行為。 ? 正確答案： ABD 學(xué)習(xí)子情境四 “ 大魚(yú) ” 吃 “ 小魚(yú) ” ——上市公司收購(gòu) ? 上市公司收購(gòu) ? 要約收購(gòu) ? 協(xié)議收購(gòu) ? 上市公司收購(gòu)的法律后果 【 情境引例 】 ? 2020年 12月 8日，聯(lián)想集團(tuán)在北京宣布以 美元現(xiàn)金及價(jià)值 6億美元股票 (總價(jià)值約 100億人民幣 )拿下了 IBM包括 Think品牌在內(nèi)的 PC業(yè)務(wù) (個(gè)人電腦事業(yè)部 )。其他禁止交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 （三）制造虛假信息行為 ? 禁止國(guó)家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場(chǎng)。 ? 內(nèi)幕信息的知情人 （七種） ? 內(nèi)幕信息 （八種） 知情人 ? 內(nèi)幕信息的知情人：（ 1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（ 2）持有公司 5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（ 3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（ 4）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；（ 5）證監(jiān)會(huì)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；（ 6）保薦人、承銷的證券公司、證交所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；（ 7）證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他人。但證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6個(gè)月時(shí)間限制。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 ? 為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員在該股票承銷期內(nèi)和期滿后 6個(gè)月內(nèi)，不得買(mǎi)賣該種股票。 ? 中期報(bào)告：上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)。 3. 暫?；蚪K止證券投資基金上市 ? 基金份額上市交易后，有下列情形之一的，由證交所暫停其上市交易： (1)發(fā)生重大變更而不符合上市條件；(2)違反國(guó)家法律、法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定暫停上市； (3)嚴(yán)重違反投資基金上市規(guī)則； (4) 證監(jiān)會(huì)和證交所認(rèn)為須暫停上市的其他情形。 ? 上市公司有下列情形之一的，由證交所決定終止其股票上市交易： (1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證交所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件； (2)公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正； (3)公司最近 3年連續(xù)虧損，在其后 1個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利； (4)公司解散或者被宣告破產(chǎn)； (5)證交所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 ? 申請(qǐng)上市應(yīng)當(dāng)向證交所報(bào)送下列文件： (1)上市報(bào)告書(shū)； (2)申請(qǐng)公司債券上市的董事長(zhǎng)決議；(3)公司章程； (4)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照； (5)公司債券募集辦法； (6)公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額； (7)證交所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。 二、證券上市 ? 股票上市 ? 債券上市 ? 證券投資基金上市 ? 暫停、終止證劵上市 （一）股票上市 ? 1. 股票上市條件 ： (1)股票經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；(2)公司股本總額不少于人民幣 3000萬(wàn)元； (3)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣 4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 1