【正文】 實行保薦制度的其他證券的 ，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人向證監(jiān)會保薦。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行股票。 基金的承銷 ? 基金份額的發(fā)售，由基金管理人負(fù)責(zé)辦理，通過基金管理公司的直銷網(wǎng)點、符合條件的銀行或證券公司的營業(yè)網(wǎng)點發(fā)售基金單位。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營合法，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 ? 公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。 2020年 8月 13日至 9月 28日間，在中關(guān)村收購鵬潤地產(chǎn)全部股權(quán)的過程中，黃光裕指令他人使用其實際控制的曹某等 79人的股票賬戶，累計買入中關(guān)村股票 億余股，成交額 。 二、證券上市 ? 股票上市 ? 債券上市 ? 證券投資基金上市 ? 暫停、終止證劵上市 （一）股票上市 ? 1. 股票上市條件 ： (1)股票經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行；(2)公司股本總額不少于人民幣 3000萬元； (3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上； (4)公司最近 3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 ? 上市公司有下列情形之一的，由證交所決定終止其股票上市交易： (1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證交所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件； (2)公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正； (3)公司最近 3年連續(xù)虧損，在其后 1個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利； (4)公司解散或者被宣告破產(chǎn)； (5)證交所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 ? 中期報告：上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 ? 內(nèi)幕信息的知情人 （七種） ? 內(nèi)幕信息 （八種） 知情人 ? 內(nèi)幕信息的知情人：（ 1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；（ 2）持有公司 5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（ 3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（ 4）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；（ 5）證監(jiān)會工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；（ 6）保薦人、承銷的證券公司、證交所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；（ 7）證監(jiān)會規(guī)定的其他人。其他禁止交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 一 . 上市公司收購 ? 上市公司的收購，是指收購人依法通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，或通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，或同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)的行為。 三． 協(xié)議收購 ? 協(xié)議收購，是指投資者在證交所外與目標(biāo)公司的股東就股票的價格、數(shù)量等方面進(jìn)行協(xié)商，購買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對目標(biāo)公司控制權(quán)的獲得或鞏固。就在此時，國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)接到群眾舉報，稱 A股份有限公司為獲準(zhǔn)公開發(fā)行債券，在其申報文件中虛報了前 3年的盈利情況，經(jīng)查證情況屬實。其中 B企業(yè)以其擁有的金剛石生產(chǎn)線折股認(rèn)購 5700萬股，其他 5家發(fā)起人以現(xiàn)金共認(rèn)購 2500萬股。 A公司的股本總額 13200萬股，社會公眾股占股本總額的比例為37． 88％（ 5000/13200），故符合法律規(guī)定。 。 【 解析 】 ? （ 1） A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。 ? （ 3）本案中，由于 A股份有限公司存在虛報盈利的行為，違反了《 證券法 》 的有關(guān)規(guī)定，因此，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以依法采取以下措施：一是如果 A股份有限公司債券尚未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)撤銷核準(zhǔn)決定，責(zé)令其停止發(fā)行；二是如果 A股份有限公司的債券已經(jīng)發(fā)行但尚未上市的，應(yīng)當(dāng)撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，并要求 A股份有限公司按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還債券持有人。該股份有限公司委托 B證券公司及其他兩家證券公司組成承銷團(tuán)發(fā)行債券，并簽訂了承銷協(xié)議，約定由 B證券公司擔(dān)任主承銷商，承銷方式為包銷，包銷期為 60日。 二．要約收購 ? 要約收購，是指投資者向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出要約，表明愿意以要約中的條件購買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對目標(biāo)公司控制權(quán)的獲得或鞏固。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，聯(lián)想還可在五年內(nèi)使用 IBM的品牌。各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 限制的交易行為（二） ? 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持有公司股份自公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 三 . 信息披露 ? 發(fā)行證券信息披露要求 ? 持續(xù)信息公開 ? 信息披露管理 披露文件 ? 披露文件主要有招股說明書、募集說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市公告書、上市公司定期報告 (季報、中期報告和年度報告 )和上市公司臨時報告 (重大事件公告 )。 （三）證券投資基金上市 ? 證券投資基金上市的條件： (1)基金的募集符合證券投資基金法的規(guī)定； (2)基金合同期限為 5年以上； (3)基金募集金額不低于 2億元人民幣； (4)基金份額持有人不少于 1000人； (5) 基金募集期限屆滿，基金募集的基金份額總額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的 80%以上； (6)基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。 ? 集中競價交易，是指所有有關(guān)購售某一證券的買主和賣主集中在證券交易所公開申報和競價交易，實行價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則。 學(xué)習(xí)子情境三 “ 游戲 ” 規(guī)則 證劵的交易 ? 證券交易 ? 證券上市 ? 信息披露 ? 限制的交易行為 ? 禁止的交易行為 【 情境引例 】 ? 2020年 4月 27日至 6月 27日間，黃光裕作為北京中關(guān)村科技發(fā)展(控股 )股份有限公司（以下簡稱中關(guān)村）實際控制人、董事，在中關(guān)村與鵬泰投資進(jìn)行資產(chǎn)置換過程中，指令他人使用其實際控制的龍某等 6人的股票賬戶，累計買入中關(guān)村股票 976萬余股，成交額 9310萬余元。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。 ? 證券的代銷、包銷期限最長不得超過 90日。 （四）公告 ? 股票 發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股票前 2至 5個工作日內(nèi)，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于證監(jiān)會指定場所供公眾查閱。 發(fā)行公司債券 (1)公司登記證明； (2)公司章程； (3)公司債券募集辦法； (4)資產(chǎn)評估報告和驗資報告； （ 5）國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。 ” 發(fā)行程序 ? 作出決議 ? 發(fā)行人提出申請 ? 保薦（首次發(fā)行新股并上市、上市公司發(fā)行新股、） ? 核準(zhǔn)發(fā)行 ? 公告 ? 委托證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)發(fā)售 作出決議 ? 發(fā)行人發(fā)行股票、債券和基金，由公司董事會制定發(fā)行方案，由股東會或股東大會作出決議。 學(xué)習(xí)子情境二 吸金池 —— 證券的發(fā)行 ? 證券發(fā)行程序 ? 發(fā)行股票的條件 ? 發(fā)行公司債券的條件 情境引例 ? 中國動漫第一股實施 IPO 2020年 9月證監(jiān)會發(fā)審委發(fā)布公告，廣東奧飛動漫文化股份有限公司首發(fā)獲通過。是國務(wù)院直屬機(jī)構(gòu)，是全國證券期貨市場的主管部門 。 ? 分為 認(rèn)購權(quán)證 和 認(rèn)沽權(quán)證 二、我國證券法的基本原則 ? （一）公開、公平、公正原則 ? （二）自愿、有償、誠實信用原則 ? （三） 守法原則 ? （四）證券業(yè)與其他金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營分業(yè)管理為主，混業(yè)經(jīng)營另作規(guī)定的原則 ? （五）政府統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律原則 ? （六）國家審計監(jiān)督原則 （一）公開、公平、公正原則 ? 公開原則 ，是指有關(guān)證券發(fā)行、交易的信息不但要公開而且必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述