【正文】 法，在發(fā)行公司債券前 2至 5個(gè)工作日內(nèi)，將債券募集說明書摘要刊登在至少一種指定的報(bào)刊，同時(shí)刊登在指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站； 基金 管理人應(yīng)當(dāng)在基金份額發(fā)售的 3日前公布招募說明書、基金合同以及其它相關(guān)文件。發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更；②發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。至 2020年 5月 7日公告日時(shí)， 79個(gè)股票賬戶的賬面收益額為人民幣 。 2. 暫停與終止公司債券上市 ? 公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證交所決定暫停其公司債券上市交易： (1)公司有重大違法行為； (2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件； (3)公司債券所募集資金不按照核準(zhǔn)的用途使用； (4)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)； (5)公司最近兩年連續(xù)虧損。 限制的交易行為（三） ? 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份 5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后 6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。 （四）欺詐客戶行為 ? 禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：（ 1）違背客戶的委托為其買賣證券；（ 2）不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件；（ 3）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；（ 4）未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（ 5）為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣；（ 6）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息；（ 7）其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。 四、 上市公司收購(gòu)的法律后果 ? 收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證交所依法終止上市交易。 2020年 8月 9日， A公司獲準(zhǔn)發(fā)行 5000萬(wàn)股社會(huì)公眾股，并于同年 10月 10日在證券交易所上市。根據(jù) 《 證券法 》 的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借用他人名義持有、買賣股票。 ? （ 2）本案中公司債券承銷協(xié)議約定的內(nèi)容符合規(guī)定。(5) 證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。禁止證交所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員、證券業(yè)協(xié)會(huì)、證監(jiān)會(huì)及其工作人員等，在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。除上述規(guī)定外，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后 5日內(nèi)，不得買賣該種股票。申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的上市保薦書。 【 解析 】 ? (1)根據(jù)公司凈資產(chǎn)，累計(jì)債券余額不能超過 1800萬(wàn)，所以新發(fā)計(jì)劃最高只能是1300萬(wàn)元； (2) “公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出 ” ，償還以前債券是不允許的； (3)債券的利率不得超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平。 首次公開發(fā)行股票并上市（ IPO）的條件（二） ? 首次公開發(fā)行股票并上市還應(yīng)當(dāng)符合 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 規(guī)定的條件：①發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有人； 保薦人 應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人的 控股股東、實(shí)際控制人 有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。 非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 三、證券監(jiān)管 ? 證監(jiān)會(huì)是我國(guó)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)。 基金的分類 ? 封閉式基金，是指經(jīng)核準(zhǔn)的基金份額總額在基金合同期限內(nèi)固定不變，基金份額可以在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所交易，但基金份額持有人合同期內(nèi)不得申請(qǐng)贖回的基金； ? 開放式基金，是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時(shí)間和場(chǎng)所申購(gòu)或者贖回的基金。 一、認(rèn)識(shí)證券 ? （一）證券的概念 ? 證券是指以證明或設(shè)定權(quán)利為目的所作成的一種書面憑證。由于同股不同權(quán)、同股不同利等 “ 股權(quán)分置 ” 存在的弊端，嚴(yán)重影響著股市的發(fā)展。 ? 分為 認(rèn)購(gòu)權(quán)證 和 認(rèn)沽權(quán)證 二、我國(guó)證券法的基本原則 ? （一）公開、公平、公正原則 ? （二）自愿、有償、誠(chéng)實(shí)信用原則 ? （三） 守法原則 ? （四）證券業(yè)與其他金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)分業(yè)管理為主，混業(yè)經(jīng)營(yíng)另作規(guī)定的原則 ? （五）政府統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律原則 ? （六）國(guó)家審計(jì)監(jiān)督原則 （一）公開、公平、公正原則 ? 公開原則 ，是指有關(guān)證券發(fā)行、交易的信息不但要公開而且必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； ? 公平原則 ，是指證券市場(chǎng)的所有參與者法律地位平等，在市場(chǎng)中機(jī)會(huì)平等； ? 公正原則 ，是指證券的發(fā)行、交易活動(dòng)執(zhí)行統(tǒng)一的規(guī)則，適用統(tǒng)一的規(guī)范。 學(xué)習(xí)子情境二 吸金池 —— 證券的發(fā)行 ? 證券發(fā)行程序 ? 發(fā)行股票的條件 ? 發(fā)行公司債券的條件 情境引例 ? 中國(guó)動(dòng)漫第一股實(shí)施 IPO 2020年 9月證監(jiān)會(huì)發(fā)審委發(fā)布公告，廣東奧飛動(dòng)漫文化股份有限公司首發(fā)獲通過。 發(fā)行公司債券 (1)公司登記證明； (2)公司章程； (3)公司債券募集辦法； (4)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告； （ 5）國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。 ? 證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過 90日。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。 ? 集中競(jìng)價(jià)交易，是指所有有關(guān)購(gòu)售某一證券的買主和賣主集中在證券交易所公開申報(bào)和競(jìng)價(jià)交易，實(shí)行價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則。 三 . 信息披露 ? 發(fā)行證券信息披露要求 ? 持續(xù)信息公開 ? 信息披露管理 披露文件 ? 披露文件主要有招股說明書、募集說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市公告書、上市公司定期報(bào)告 (季報(bào)、中期報(bào)告和年度報(bào)告 )和上市公司臨時(shí)報(bào)告 (重大事件公告 )。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，聯(lián)想還可在五年內(nèi)使用 IBM的品牌。該股份有限公司委托 B證券公司及其他兩家證券公司組成承銷團(tuán)發(fā)行債券，并簽訂了承銷協(xié)議，約定由 B證券公司擔(dān)任主承銷商，承銷方式為包銷，包銷期為 60日。 【 解析 】 ? （ 1） A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會(huì)公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。 A公司的股本總額 13200萬(wàn)股，社會(huì)公眾股占股本總額的比例為37． 88％（ 5000/13200），故符合法律規(guī)定。就在此時(shí)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)接到群眾舉報(bào)，稱 A股份有限公司為獲準(zhǔn)公開發(fā)行債券，在其申報(bào)文件中虛報(bào)了前 3年的盈利情況，經(jīng)查證情況屬實(shí)。 一 . 上市公司收購(gòu) ? 上市公司的收購(gòu)，是指收購(gòu)人依法通過取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，或通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，或同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)的行為。 ? 內(nèi)幕信息的知情人 （七種） ? 內(nèi)幕信息 （八種） 知情人 ? 內(nèi)幕信息的知情人：（ 1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（ 2）持有公司 5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（ 3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（ 4）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；（ 5）證監(jiān)會(huì)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；（ 6）保薦人、承銷的證券公司、證交所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；（ 7）證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他人。 ? 中期報(bào)告：上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)。 二、證券上市 ? 股票上市 ? 債券上市 ? 證券投資基金上市 ? 暫停、終止證劵上市 （一）股票上市 ? 1. 股票上市條件 ： (1)股票經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；(2)公司股本總額不少于人民幣 3000萬(wàn)元；