【正文】 法，在發(fā)行公司債券前 2至 5個工作日內(nèi)，將債券募集說明書摘要刊登在至少一種指定的報刊，同時刊登在指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站； 基金 管理人應當在基金份額發(fā)售的 3日前公布招募說明書、基金合同以及其它相關文件。發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；②發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。至 2020年 5月 7日公告日時， 79個股票賬戶的賬面收益額為人民幣 。 2. 暫停與終止公司債券上市 ? 公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證交所決定暫停其公司債券上市交易： (1)公司有重大違法行為； (2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件； (3)公司債券所募集資金不按照核準的用途使用； (4)未按照公司債券募集辦法履行義務； (5)公司最近兩年連續(xù)虧損。 限制的交易行為（三） ? 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份 5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后 6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。 （四）欺詐客戶行為 ? 禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：（ 1）違背客戶的委托為其買賣證券；（ 2）不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件；（ 3）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；（ 4）未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（ 5）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；（ 6）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；（ 7）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。 四、 上市公司收購的法律后果 ? 收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證交所依法終止上市交易。 2020年 8月 9日， A公司獲準發(fā)行 5000萬股社會公眾股，并于同年 10月 10日在證券交易所上市。根據(jù) 《 證券法 》 的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借用他人名義持有、買賣股票。 ? （ 2）本案中公司債券承銷協(xié)議約定的內(nèi)容符合規(guī)定。(5) 證監(jiān)會認定的其他情形。禁止證交所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業(yè)人員、證券業(yè)協(xié)會、證監(jiān)會及其工作人員等，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。除上述規(guī)定外，為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后 5日內(nèi)，不得買賣該種股票。申請可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。 【 解析 】 ? (1)根據(jù)公司凈資產(chǎn)，累計債券余額不能超過 1800萬，所以新發(fā)計劃最高只能是1300萬元； (2) “公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出 ” ，償還以前債券是不允許的； (3)債券的利率不得超過國務院限定的利率水平。 首次公開發(fā)行股票并上市（ IPO）的條件（二） ? 首次公開發(fā)行股票并上市還應當符合 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 規(guī)定的條件：①發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人； 保薦人 應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的 控股股東、實際控制人 有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。 非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 三、證券監(jiān)管 ? 證監(jiān)會是我國的證券監(jiān)管機構。 基金的分類 ? 封閉式基金，是指經(jīng)核準的基金份額總額在基金合同期限內(nèi)固定不變，基金份額可以在依法設立的證券交易場所交易，但基金份額持有人合同期內(nèi)不得申請贖回的基金； ? 開放式基金，是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的基金。 一、認識證券 ? （一）證券的概念 ? 證券是指以證明或設定權利為目的所作成的一種書面憑證。由于同股不同權、同股不同利等 “ 股權分置 ” 存在的弊端，嚴重影響著股市的發(fā)展。 ? 分為 認購權證 和 認沽權證 二、我國證券法的基本原則 ? （一）公開、公平、公正原則 ? （二）自愿、有償、誠實信用原則 ? （三） 守法原則 ? （四）證券業(yè)與其他金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營分業(yè)管理為主，混業(yè)經(jīng)營另作規(guī)定的原則 ? （五）政府統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律原則 ? （六）國家審計監(jiān)督原則 （一）公開、公平、公正原則 ? 公開原則 ，是指有關證券發(fā)行、交易的信息不但要公開而且必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； ? 公平原則 ，是指證券市場的所有參與者法律地位平等，在市場中機會平等； ? 公正原則 ，是指證券的發(fā)行、交易活動執(zhí)行統(tǒng)一的規(guī)則，適用統(tǒng)一的規(guī)范。 學習子情境二 吸金池 —— 證券的發(fā)行 ? 證券發(fā)行程序 ? 發(fā)行股票的條件 ? 發(fā)行公司債券的條件 情境引例 ? 中國動漫第一股實施 IPO 2020年 9月證監(jiān)會發(fā)審委發(fā)布公告，廣東奧飛動漫文化股份有限公司首發(fā)獲通過。 發(fā)行公司債券 (1)公司登記證明； (2)公司章程； (3)公司債券募集辦法； (4)資產(chǎn)評估報告和驗資報告； （ 5）國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他文件。 ? 證券的代銷、包銷期限最長不得超過 90日。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。 ? 集中競價交易，是指所有有關購售某一證券的買主和賣主集中在證券交易所公開申報和競價交易，實行價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則。 三 . 信息披露 ? 發(fā)行證券信息披露要求 ? 持續(xù)信息公開 ? 信息披露管理 披露文件 ? 披露文件主要有招股說明書、募集說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市公告書、上市公司定期報告 (季報、中期報告和年度報告 )和上市公司臨時報告 (重大事件公告 )。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。根據(jù)雙方達成的協(xié)議，聯(lián)想還可在五年內(nèi)使用 IBM的品牌。該股份有限公司委托 B證券公司及其他兩家證券公司組成承銷團發(fā)行債券，并簽訂了承銷協(xié)議，約定由 B證券公司擔任主承銷商，承銷方式為包銷，包銷期為 60日。 【 解析 】 ? （ 1） A公司上市后，其股本結構中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。 A公司的股本總額 13200萬股，社會公眾股占股本總額的比例為37． 88％（ 5000/13200），故符合法律規(guī)定。就在此時，國務院證券監(jiān)管機構接到群眾舉報，稱 A股份有限公司為獲準公開發(fā)行債券，在其申報文件中虛報了前 3年的盈利情況，經(jīng)查證情況屬實。 一 . 上市公司收購 ? 上市公司的收購，是指收購人依法通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，或通過投資關系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，或同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權的行為。 ? 內(nèi)幕信息的知情人 （七種） ? 內(nèi)幕信息 （八種） 知情人 ? 內(nèi)幕信息的知情人：（ 1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；（ 2）持有公司 5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（ 3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（ 4）由于所任公司職務可以獲取公司有關內(nèi)幕信息的人員；（ 5）證監(jiān)會工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員；（ 6）保薦人、承銷的證券公司、證交所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；（ 7）證監(jiān)會規(guī)定的其他人。 ? 中期報告：上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內(nèi)。 二、證券上市 ? 股票上市 ? 債券上市 ? 證券投資基金上市 ? 暫停、終止證劵上市 （一）股票上市 ? 1. 股票上市條件 ： (1)股票經(jīng)證監(jiān)會核準已公開發(fā)行；(2)公司股本總額不少于人民幣 3000萬元；