【正文】 學(xué)習(xí)情境十 證券法實(shí)務(wù) ?融資平臺(tái) —— 認(rèn)識(shí)證券與證券法 ?吸金池 —— 證券的發(fā)行 ?“ 游戲 ” 規(guī)則 —— 證券的交易 ?“ 大魚(yú) ” 吃 “ 小魚(yú) ” —— 上市公司收購(gòu) ?證券市場(chǎng)的活躍主體 —— 證券交易所及中介服務(wù)機(jī)構(gòu) 【 職業(yè)能力目標(biāo) 】 通過(guò)本部分的學(xué)習(xí)，使學(xué)生認(rèn)識(shí)證券的作用，了解證券的發(fā)行、交易條件和程序，熟悉證券交易的規(guī)則及其具體法律要求。 【 典型工作任務(wù) 】 ? 股票、債券、基金的發(fā)行條件和程序 ? 禁止的交易行為內(nèi)容 ? 信息披露制度中定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的具體要求 ? 上市公司收購(gòu)的操作流程 學(xué)習(xí)子情境一 融資平臺(tái) ——認(rèn)識(shí)證券與證券法 ? 【 情境引例 】 通利實(shí)業(yè)股份有限公司在經(jīng)營(yíng)中因缺乏流動(dòng)資金，其股東天翼有限公司主張發(fā)行股票，股東蘭風(fēng)有限公司主張發(fā)行債券，其他股東有的同意天翼有限公司的主張，有的同意蘭風(fēng)有限公司的主張。最后，通過(guò)股東會(huì)決議決定發(fā)行股票。 一、認(rèn)識(shí)證券 ? （一）證券的概念 ? 證券是指以證明或設(shè)定權(quán)利為目的所作成的一種書(shū)面憑證。它可以用以證明持有人有權(quán)依其記載的內(nèi)容而取得相應(yīng)的權(quán)益。 認(rèn)識(shí)證券 ? 股票 存折 ? 已經(jīng)退出歷史舞臺(tái)的糧票 廣義的證券是指記載并且代表一定權(quán)利的憑證。包括三類(lèi)：商品證券（如提貨單）、貨幣證券（如匯票）、資本證券（如股票、債券）。 ? 證券法中所講證券 僅指資本證券 。 ? 分為股票、債券、基金券、衍生證券四類(lèi)。 （一）股票 ? 股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，具有如下特征： ? 股票是股東權(quán)憑證（無(wú)紙化） ? 股票具有不可返還性 ? 股票具有流通性 ? 股票具有收益性 ? 股票具有風(fēng)險(xiǎn)性 股票的種類(lèi) ? 依股東的權(quán)利、義務(wù)不同，股份可分為 普通股和優(yōu)先股 ? 按票面上是否記載股東的姓名或名稱(chēng)，股票可分為 記名股票和無(wú)記名股票 ? 按票面上是否記載有票面金額，股票可分為 額面股和無(wú)額面股 ? 按股票上市地點(diǎn)及對(duì)投資者的限制，分為 A股、B股、 H股、 N股、 S股 ? 按投資主體的性質(zhì)不同，股份分為 國(guó)有股、發(fā)起人股、社會(huì)公眾股 小鏈接 ? 股權(quán)分置是中國(guó)股市因?yàn)樘厥鈿v史原因和特殊的發(fā)展演變中，中國(guó) A股市場(chǎng)的上市公司內(nèi)部普遍形成了 “ 兩種不同性質(zhì)的股票 ” (非流通股和社會(huì)流通股 )，這兩類(lèi)股票形成了 “ 不同股不同價(jià)不同權(quán) ” 的市場(chǎng)制度與結(jié)構(gòu)。股權(quán)分置問(wèn)題被普遍認(rèn)為是困擾中國(guó)股市發(fā)展的頭號(hào)難題。由于歷史原因，中國(guó)股市上有三分之二的股權(quán)不能流通。由于同股不同權(quán)、同股不同利等 “ 股權(quán)分置 ” 存在的弊端，嚴(yán)重影響著股市的發(fā)展。 ? 股權(quán)分置改革 是指通過(guò) 非流通股股東 和 流通股股東 之間的利益平衡協(xié)商 機(jī)制 ，消除A股 市場(chǎng) 股份轉(zhuǎn)讓 制度 性差異的過(guò)程。一般是上市 企業(yè) 非流通股東支付一定的 對(duì)價(jià)給流通股東，以取得股票 的 流通 權(quán) . （二）債券 ? 債券是指政府、金融機(jī)構(gòu)、公司企業(yè)等為了籌集資金，按照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。 ? 特征： ? 是債權(quán)債務(wù)關(guān)系的憑證 ? 具有期限性 ? 具有流通性 ? 風(fēng)險(xiǎn)較小 ? 可以有多種發(fā)行主體 債券的種類(lèi) ? 在我國(guó)，按照發(fā)行主體的不同，債券分為： ? 政府債券（包括國(guó)債和地方政府債券） ? 公司債券 ? 企業(yè)債券 ? 金融債券 國(guó)債有 “ 金邊債券 ” 之美譽(yù) ? 公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。它是持有人擁有債權(quán)的書(shū)面證書(shū) 。 金融債券 ?是指商業(yè)銀行、政策性銀行及非銀行金融機(jī)構(gòu)為籌集中長(zhǎng)期信貸資金在國(guó)際債券市場(chǎng)或國(guó)內(nèi)債券市場(chǎng)上發(fā)行的債券。 （三）證券投資基金劵 ? 基金是指通過(guò)公開(kāi)發(fā)售基金份額募集資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運(yùn)用資金，為基金份額持有人的利益，從事股票、債券等金融工具組合方式進(jìn)行的一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合證券投資方式。 基金的分類(lèi) ? 封閉式基金，是指經(jīng)核準(zhǔn)的基金份額總額在基金合同期限內(nèi)固定不變，基金份額可以在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所交易，但基金份額持有人合同期內(nèi)不得申請(qǐng)贖回的基金； ? 開(kāi)放式基金，是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時(shí)間和場(chǎng)所申購(gòu)或者贖回的基金。 （四）衍生證券 ? 衍生證券是從股票、債券等傳統(tǒng)的投資工具中衍生出來(lái)的各種金融投資工具的總稱(chēng)。 ? 包括期貨、期權(quán)、權(quán)證等 期貨 ? 是一種跨越時(shí)間的交易方式。買(mǎi)賣(mài)雙方透過(guò)簽訂標(biāo)準(zhǔn)化合約（期貨合約），同意按指定的時(shí)間、價(jià)格與其他交易條件，交收指定數(shù)量的現(xiàn)貨。包括： ? （ 1）商品期貨 商品期貨是指標(biāo)的物為實(shí)物商品的期貨合約。主要包括農(nóng)副產(chǎn)品、金屬產(chǎn)品、能源產(chǎn)品等；（ 2）金融期貨 是交易雙方在金融市場(chǎng)上，以約定的時(shí)間和價(jià)格，買(mǎi)賣(mài)某種金融工具的具有約束力的標(biāo)準(zhǔn)化合約。主要有外匯期貨、利率期貨和股票指數(shù)期貨。 權(quán)證 ? 權(quán)證，是指股份有限公司給予持證人的無(wú)限期或在一定期限內(nèi)，以確定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量普通股份的權(quán)利憑證。其本身不是權(quán)利證明書(shū)，持有人不具備股東資格。 ? 分為 認(rèn)購(gòu)權(quán)證 和 認(rèn)沽權(quán)證 二、我國(guó)證券法的基本原則 ? （一）公開(kāi)、公平、公正原則 ? （二）自愿、有償、誠(chéng)實(shí)信用原則 ? （三） 守法原則 ? （四）證券業(yè)與其他金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)分業(yè)管理為主，混業(yè)經(jīng)營(yíng)另作規(guī)定的原則 ? （五）政府統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律原則 ? （六）國(guó)家審計(jì)監(jiān)督原則 （一）公開(kāi)、公平、公正原則 ? 公開(kāi)原則 ，是指有關(guān)證券發(fā)行、交易的信息不但要公開(kāi)而且必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； ? 公平原則 ，是指證券市場(chǎng)的所有參與者法律地位平等，在市場(chǎng)中機(jī)會(huì)平等； ? 公正原則 ，是指證券的發(fā)行、交易活動(dòng)執(zhí)行統(tǒng)一的規(guī)則，適用統(tǒng)一的規(guī)范。 （二）自愿、有償、誠(chéng)實(shí)信用原則 ? 自愿原則 ，是指當(dāng)事人有權(quán)按照自己的意愿參與證券活動(dòng)，任何機(jī)構(gòu)、組織或個(gè)人都不得非法干預(yù)，任何一方都不得把自己的意志強(qiáng)加給對(duì)方； ? 有償原則 ，是指在證券活動(dòng)中，一方當(dāng)事人不得無(wú)償占有他方當(dāng)事人的財(cái)產(chǎn)和勞動(dòng)； ? 誠(chéng)實(shí)信用原則 ，是指有關(guān)各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)自覺(jué)遵守社會(huì)公德，參與民事活動(dòng)要誠(chéng)實(shí)、信守承諾。 （三）守法原則 ? 當(dāng)事人從事證券的發(fā)行、交易活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)； ? 禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券市場(chǎng)等違法行為。 （四）分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理原則 ? 證券業(yè)、銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)各有其特定的業(yè)務(wù)范圍和經(jīng)營(yíng)方式，分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理有利于提高經(jīng)營(yíng)水平，加強(qiáng)監(jiān)督管理，防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)。 （五）政府統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律原則 ? 由證劵監(jiān)督委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)證監(jiān)會(huì)）依法對(duì)全國(guó)證券市場(chǎng)實(shí)行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理，根據(jù)需要可以設(shè)立派出機(jī)構(gòu)，按照授權(quán)履行監(jiān)督管理職責(zé)。 ? 在國(guó)家對(duì)證券發(fā)行、交易活動(dòng)實(shí)行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的前提下，依法設(shè)立證券業(yè)協(xié)會(huì)，實(shí)行自律性管理。 （六）國(guó)家審計(jì)監(jiān)督原則 ? 國(guó)家審計(jì)監(jiān)督是由國(guó)家審計(jì)機(jī)關(guān)對(duì)證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)證交所）、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證監(jiān)會(huì)依法進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，促使證券機(jī)構(gòu)依法經(jīng)營(yíng)和從事證劵活動(dòng)，強(qiáng)化國(guó)家對(duì)證券市場(chǎng)的監(jiān)督和保護(hù)投資者的利益。 三、證券監(jiān)管 ? 證監(jiān)會(huì)是我國(guó)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)。是國(guó)務(wù)院直屬機(jī)構(gòu)，是全國(guó)證券期貨市場(chǎng)的主管部門(mén) 。成立于 1992年（根源是深圳的“ 股瘋 ” ） 。 監(jiān)管職責(zé) ? 1． 依法制定有關(guān)證券市場(chǎng)監(jiān)督管理的規(guī)章、規(guī)則，并依法行使審批或者核準(zhǔn)權(quán)； ? 、上市、交易、登記、存管、結(jié)算進(jìn)行監(jiān)督管理； ? 、上市公司、證交所、證