【正文】 而獲利的行為。 （四）分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理原則 ? 證券業(yè)、銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)各有其特定的業(yè)務(wù)范圍和經(jīng)營方式，分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理有利于提高經(jīng)營水平，加強(qiáng)監(jiān)督管理，防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)。包括： ? （ 1）商品期貨 商品期貨是指標(biāo)的物為實(shí)物商品的期貨合約。 ? 特征： ? 是債權(quán)債務(wù)關(guān)系的憑證 ? 具有期限性 ? 具有流通性 ? 風(fēng)險(xiǎn)較小 ? 可以有多種發(fā)行主體 債券的種類 ? 在我國，按照發(fā)行主體的不同，債券分為： ? 政府債券（包括國債和地方政府債券） ? 公司債券 ? 企業(yè)債券 ? 金融債券 國債有 “ 金邊債券 ” 之美譽(yù) ? 公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。 ? 證券法中所講證券 僅指資本證券 。學(xué)習(xí)情境十 證券法實(shí)務(wù) ?融資平臺(tái) —— 認(rèn)識(shí)證券與證券法 ?吸金池 —— 證券的發(fā)行 ?“ 游戲 ” 規(guī)則 —— 證券的交易 ?“ 大魚 ” 吃 “ 小魚 ” —— 上市公司收購 ?證券市場的活躍主體 —— 證券交易所及中介服務(wù)機(jī)構(gòu) 【 職業(yè)能力目標(biāo) 】 通過本部分的學(xué)習(xí)，使學(xué)生認(rèn)識(shí)證券的作用，了解證券的發(fā)行、交易條件和程序，熟悉證券交易的規(guī)則及其具體法律要求。 ? 分為股票、債券、基金券、衍生證券四類。它是持有人擁有債權(quán)的書面證書 。主要包括農(nóng)副產(chǎn)品、金屬產(chǎn)品、能源產(chǎn)品等；（ 2）金融期貨 是交易雙方在金融市場上，以約定的時(shí)間和價(jià)格，買賣某種金融工具的具有約束力的標(biāo)準(zhǔn)化合約。 （五）政府統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律原則 ? 由證劵監(jiān)督委員會(huì)（以下簡稱證監(jiān)會(huì)）依法對(duì)全國證券市場實(shí)行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理，根據(jù)需要可以設(shè)立派出機(jī)構(gòu)，按照授權(quán)履行監(jiān)督管理職責(zé)。 相關(guān)鏈接 ? 中國證監(jiān)會(huì) 2020年 4月 21日公布對(duì)基金管理公司從業(yè)人員唐建、王黎敏 “ 老鼠倉 ” 案處理決定，在沒收其違法所得并各處罰款 50萬元外，還對(duì)兩人實(shí)行市場禁入。奧飛股份將把本次募集資金用于動(dòng)漫影視制作及衍生品產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、動(dòng)漫衍生品生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目和市場渠道優(yōu)化升級(jí)技術(shù)改造。 申請(qǐng)發(fā)行證劵應(yīng)提交的文件 發(fā)行種類 應(yīng)提交的文件內(nèi)容 首次公開發(fā)行股票 (1)公司章程； (2)發(fā)起人協(xié)議； (3)發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及驗(yàn)資證明；(4)招股說明書； (5)發(fā)行保薦書； (6)代收股款銀行的名稱及地址； (7)承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所出具的文件 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 。 （五）委托證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)發(fā)售 ? 承銷方式：包銷和代銷 ? 證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部退還給發(fā)起人的承銷方式。 ? 2020年，甲股份有限公司擬公開發(fā)行股票，甲公司股票發(fā)行申請(qǐng)已通過核準(zhǔn)，在公告公開發(fā)行募集文件前，將擬發(fā)行股票總額的 15%自行賣給當(dāng)?shù)赝顿Y者，其余部分委托乙證券公司代銷，并確定代銷期限為 4個(gè)月。發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立，在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷；③發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；④發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；⑤募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 不得發(fā)行公司債券的情形 ? （ 1）最近 36個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；（ 2）本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 ；（ 3） 前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足 ；（ 4） 對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（ 5）違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途；（ 6）存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。 ? 2020年 5月，在北京市第二中級(jí)人民法院一審宣判：黃某因內(nèi)幕交易罪獲刑 9年，并處罰金 6億元，與非法經(jīng)營罪和單位行賄罪合并執(zhí)行有期徒刑 14年，并處罰金 6億元，沒收個(gè)人部分財(cái)產(chǎn) 2億元。 ? 2. 申請(qǐng)上市應(yīng)當(dāng)向證交所報(bào)送下列文件： (1)上市報(bào)告書； (2)申請(qǐng)股票上市的股東大會(huì)決議； (3)公司章程；(4)公司營業(yè)執(zhí)照； (5)依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近 3年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； (6)法律意見書和上市保薦書； (7)最近一次的招股說明書； (8)證交所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。 ? 公司有第 (1)項(xiàng)、第 (4)項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有第 (2)項(xiàng)、第 (3)項(xiàng)、第 (5)項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證交所決定終止其公司債券上市交易。 臨時(shí)報(bào)告 ? 重大事件主要包括： (1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； (2)公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定； (3)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； (4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況； (5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； (6)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； (7)公司的董事、 1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)； (8)持有公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； (9)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定； (10)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效； (11)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施； (12) 證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。董事會(huì)不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30日內(nèi)執(zhí)行，董事會(huì)仍不執(zhí)行的，股東有權(quán)以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 （二）操縱市場行為 ? 操縱證券市場，是指以獲取利益或減少損失為目的，利用手中掌握的資金等優(yōu)勢(shì)影響證券市場價(jià)格，制造證券市場假象，誘導(dǎo)或者致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定，擾亂證券市場秩序的行為。 ? 李某，系某證券公司的從業(yè)人員，根據(jù)證券法規(guī)定，李某的下列（ ）行為不符合法律規(guī)定。 （一）視為已獲得或擁有上市公司控制權(quán)的情形 ? (1)投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東； (2) 投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過 30%。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。 要求： ? 根據(jù)上述資料，回答下列問題： ? （ 1）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定撤銷對(duì) A股份有限公司發(fā)行債券的核準(zhǔn)決定是否符合法律規(guī)定 ?簡要說明理由。此次發(fā)行完畢后， A公司的股本總額達(dá)到 13200萬股。根據(jù) 《 證券法 》的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后 5日內(nèi)，不得買賣該種股票。李某買賣 A公司股票的行為不符合法律規(guī)定。 ? 要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題： ? （ 1） A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會(huì)公眾股所占股本總額比例是否符合 《 證券法 》 的規(guī)定 ?并說明理由。根據(jù) 《 證券法 》 的規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券或者已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，應(yīng)當(dāng)撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定。 ? 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的 12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。(4) 投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響 。 ? 正確答案： ABD 學(xué)習(xí)子情境四 “ 大魚 ” 吃 “ 小魚 ” ——上市公司收購 ? 上市公司收購 ? 要約收購 ? 協(xié)議收購 ? 上市公司收購的法律后果 【 情境引例 】 ? 2020年 12月 8日，聯(lián)想集團(tuán)在北京宣布以 美元現(xiàn)金及價(jià)值 6億美元股票 (總價(jià)值約 100億人民幣 )拿下了 IBM包括 Think品牌在內(nèi)的 PC業(yè)務(wù) (個(gè)人電腦事業(yè)部 )。 （三）制造虛假信息行為 ? 禁止國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。但證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6個(gè)月時(shí)間限制。 ? 為股票