【正文】 券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券投資基金管理公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)，進(jìn)行監(jiān)督管理； ? ，并監(jiān)督實(shí)施； ? 、上市和交易的信息公開(kāi)情況； ? ； ? 、行政法規(guī)的行為 進(jìn)行查處； ? 、行政法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。 小知識(shí) ? “老鼠倉(cāng) ” 是指基金從業(yè)人員在使用公有資金拉升某只股票之前，先用個(gè)人資金在低位買(mǎi)入該股票，待用公有資金將股價(jià)拉升到高位后，其率先賣(mài)出個(gè)人倉(cāng)位進(jìn)而獲利的行為。 相關(guān)鏈接 ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2020年 4月 21日公布對(duì)基金管理公司從業(yè)人員唐建、王黎敏 “ 老鼠倉(cāng) ” 案處理決定，在沒(méi)收其違法所得并各處罰款 50萬(wàn)元外，還對(duì)兩人實(shí)行市場(chǎng)禁入。這是證監(jiān)會(huì)對(duì)基金“ 老鼠倉(cāng) ” 開(kāi)出的處罰第一單。唐建、王黎敏曾分別就職于上投摩根基金公司和南方基金公司。兩位年輕的基金從業(yè)人員利用職務(wù)之便，違法違規(guī)進(jìn)行證券投資，謀取私利，最終受到查處。 學(xué)習(xí)子情境二 吸金池 —— 證券的發(fā)行 ? 證券發(fā)行程序 ? 發(fā)行股票的條件 ? 發(fā)行公司債券的條件 情境引例 ? 中國(guó)動(dòng)漫第一股實(shí)施 IPO 2020年 9月證監(jiān)會(huì)發(fā)審委發(fā)布公告，廣東奧飛動(dòng)漫文化股份有限公司首發(fā)獲通過(guò)。首只 “ 動(dòng)漫概念股 ”在 A股市場(chǎng)亮相。 奧飛股份本次發(fā)行前總股本為 12020萬(wàn)股，擬發(fā)行4000萬(wàn)股，每股 1元，發(fā)行價(jià) 。公司 2020年度、2020年度、 2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為 、 、 ，2020年的利潤(rùn)飛躍令人驚嘆。奧飛股份將把本次募集資金用于動(dòng)漫影視制作及衍生品產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、動(dòng)漫衍生品生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目和市場(chǎng)渠道優(yōu)化升級(jí)技術(shù)改造。 一、證券發(fā)行的程序 ? 證劵發(fā)行分為公開(kāi)發(fā)行與非公開(kāi)發(fā)行 ? 《 證券法 》 第 10條 ： “ 公開(kāi)發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開(kāi)發(fā)行證券。 有下列情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行： （一）向不特定對(duì)象發(fā)行證券的； （二）向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò) 200的； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 非公開(kāi)發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式。 ” 發(fā)行程序 ? 作出決議 ? 發(fā)行人提出申請(qǐng) ? 保薦（首次發(fā)行新股并上市、上市公司發(fā)行新股、） ? 核準(zhǔn)發(fā)行 ? 公告 ? 委托證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)發(fā)售 作出決議 ? 發(fā)行人發(fā)行股票、債券和基金，由公司董事會(huì)制定發(fā)行方案，由股東會(huì)或股東大會(huì)作出決議。 （一）發(fā)行人提出申請(qǐng) ? 發(fā)行人發(fā)行股票，必須依法向證監(jiān)會(huì)提交募股申請(qǐng)及其他募股文件 。 ? 發(fā)行股票需要遞交的文件：主要包括招股說(shuō)明書(shū)、審計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)和律師意見(jiàn)報(bào)告等 。 ? 發(fā)行公司債券申請(qǐng)時(shí)報(bào)送募集說(shuō)明書(shū)等文件 。 申請(qǐng)發(fā)行證劵應(yīng)提交的文件 發(fā)行種類(lèi) 應(yīng)提交的文件內(nèi)容 首次公開(kāi)發(fā)行股票 (1)公司章程； (2)發(fā)起人協(xié)議； (3)發(fā)起人姓名或者名稱(chēng)，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資種類(lèi)及驗(yàn)資證明；(4)招股說(shuō)明書(shū)； (5)發(fā)行保薦書(shū)； (6)代收股款銀行的名稱(chēng)及地址； (7)承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)名稱(chēng)及有關(guān)的協(xié)議。如果需要有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的還應(yīng)提交批準(zhǔn)文件。 公開(kāi)發(fā)行新股 (1)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照； (2)公司章程； (3)股東大會(huì)決議；(4)招股說(shuō)明書(shū)； (5)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； (6)代收股款銀行的名稱(chēng)及地址； (7)承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)名稱(chēng)及有關(guān)的協(xié)議。依照證券法規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)。 發(fā)行公司債券 (1)公司登記證明； (2)公司章程； (3)公司債券募集辦法； (4)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告； （ 5）國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。 發(fā)行基金 (1)申請(qǐng)報(bào)告； (2)基金合同草案； (3)基金托管協(xié)議草案； (4)招募說(shuō)明書(shū)草案； (5)基金管理人和基金托管人的資格證明文件； (6)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 審計(jì) 的基金管理人和基金托管人最近 3年或者成立以來(lái)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； (7)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)； (8) 證監(jiān)會(huì) 規(guī)定提交的其他文件。 （二）保薦 ? 發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市 ， 上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的 ，或者 公開(kāi)發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的 ，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人向證監(jiān)會(huì)保薦。 對(duì)保薦機(jī)構(gòu)的要求 ? 保薦機(jī)構(gòu)依法對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件、證券發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向證監(jiān)會(huì)、證交所出具保薦意見(jiàn)。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所出具的文件 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 。 （三）核準(zhǔn)發(fā)行 ? 發(fā)行人依照法定的格式、報(bào)送方式報(bào)送申請(qǐng)文件，證監(jiān)會(huì)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)應(yīng)當(dāng)自受理股票、債券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起 3個(gè)月 內(nèi)，受理基金募集自申請(qǐng)之日起 6個(gè)月 內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由。 應(yīng)重點(diǎn)掌握內(nèi)容 ? 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或法定程序的，尚未發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)予以撤銷(xiāo)，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷(xiāo)核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有人； 保薦人 應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；發(fā)行人的 控股股東、實(shí)際控制人 有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。 （四）公告 ? 股票 發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股票前 2至 5個(gè)工作日內(nèi)，公告公開(kāi)發(fā)行募集文件，并將該文件置備于證監(jiān)會(huì)指定場(chǎng)所供公眾查閱。 ? 發(fā)行股票的信息依法公開(kāi)前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息。發(fā)行人不得在公告公開(kāi)發(fā)行募集文件前發(fā)行股票。 了解 ? 發(fā)行 公司債券 申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告募集辦法，在發(fā)行公司債券前 2至 5個(gè)工作日內(nèi)，將債券募集說(shuō)明書(shū)摘要刊登在至少一種指定的報(bào)刊，同時(shí)刊登在指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站； 基金 管理人應(yīng)當(dāng)在基金份額發(fā)售的 3日前公布招募說(shuō)明書(shū)、基金合同以及其它相關(guān)文件。 （五）委托證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)發(fā)售 ? 承銷(xiāo)方式：包銷(xiāo)和代銷(xiāo) ? 證券代銷(xiāo)是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷(xiāo)期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部退還給發(fā)起人的承銷(xiāo)方式。 ? 證券包銷(xiāo)是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購(gòu)入或在承銷(xiāo)期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部購(gòu)入的承銷(xiāo)方式。 股票和公司債券的承銷(xiāo) ? 發(fā)行人向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷(xiāo)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。 ? 向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣 5 000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由主承銷(xiāo)和參與承銷(xiāo)的證券公司組成的 承銷(xiāo)團(tuán) 承銷(xiāo)。 ? 證券的代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期限最長(zhǎng)不得超過(guò) 90日。 ? 股票發(fā)行采用代銷(xiāo)方式，代銷(xiāo)期限屆滿(mǎn)，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量 70%的，為 發(fā)行失敗 。 基金的承銷(xiāo) ? 基金份額的發(fā)售，由基金管理人負(fù)責(zé)辦理，通過(guò)基金管理公司的直銷(xiāo)網(wǎng)點(diǎn)、符合條件的銀行或證券公司的營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)發(fā)售基金單位。 ? 基金募集期限屆滿(mǎn)，封閉式基金募集的基金份額總額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的 80%以上，開(kāi)放式基金凈銷(xiāo)售額超過(guò) 2億元 并且最低認(rèn)購(gòu)戶(hù)數(shù)達(dá)到 100人的，基金管理人應(yīng)當(dāng)自募集期限屆滿(mǎn)之日起10日內(nèi)聘請(qǐng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，自收到驗(yàn)資報(bào)告之日起 10日內(nèi)，向證監(jiān)會(huì)提交驗(yàn)資報(bào)告，辦理基金備案手續(xù)，并予以公告 。 ? 2020年，甲股份有限公司擬公開(kāi)發(fā)行股票，甲公司股票發(fā)行申請(qǐng)已通過(guò)核準(zhǔn)，在公告公開(kāi)發(fā)行募集文件前，將擬發(fā)行股票總額的 15%自行賣(mài)給當(dāng)?shù)赝顿Y者，其余部分委托乙證券公司代銷(xiāo)，并確定代銷(xiāo)期限為 4個(gè)月。請(qǐng)問(wèn)甲公司的哪些行為不符合規(guī)定？ 【 解析 】 ? 不符合規(guī)定之處有：（ 1）甲公司不應(yīng)在公告公開(kāi)發(fā)行募集文件前發(fā)行股票；（ 2）甲公司不應(yīng)私自將擬發(fā)行股票總額的15%賣(mài)給當(dāng)?shù)赝顿Y者，而應(yīng)通過(guò)證券公司承銷(xiāo)；（ 3）代銷(xiāo)證券的期限最長(zhǎng)不應(yīng)超過(guò) 90天。 二、發(fā)行股票的條件 ? 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的條件 ? 上市公司公開(kāi)發(fā)行新股（增發(fā)）的條件 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市（ IPO）的條件（一） ? 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市首先應(yīng)當(dāng)符合《 公司法 》 規(guī)定的條件：①發(fā)起人符合