《新公司法和證券法課程培訓(xùn)教材》-文庫吧
2025-04-29 19:37 本頁面
【正文】 股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司 百分之十 以上股份的股東可以自行召集和主持”（第 102條）。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （ 3）提案權(quán) ? 新 《 公司法 》 第 103條規(guī)定，“單獨或者合計持有公司 百分之三 以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 （ 4）質(zhì)詢權(quán) ? 新 《 公司法 》 第 151條規(guī)定，“股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并 接受股東的質(zhì)詢 ”。 （ 5）異議股東股份收買請求權(quán) ? 新 《 公司法 》 第 143條規(guī)定了異議股東股份收買請求權(quán)，即股東對于股東大會作出的公司合并、分立決議等持異議的，可以要求公司以公平合理價格收購其持有的公司股份。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? 強化控股股東、實際控制人的義務(wù)與責(zé)任 ? （ 1）明確界定控股股東、實際控制人 ? 新 《 公司法 》 在附則部分專門對控股股東、高級管理人員、實際控制人及關(guān)聯(lián)關(guān)系作了明確的定義（第 217條）。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 （ 2）強化控股股東的義務(wù)與責(zé)任 ? ① 禁止控股股東濫用股東權(quán)利 ? 新 《 公司法 》 第 20條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? ② 引入公司法人格否認(rèn)制度 ? 新 《 公司法 》 引進(jìn)了英美法系的公司法人格否認(rèn)制度（即刺破公司面紗制度）：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的， 應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 ”（第 20條）。 ? ③ 禁止控股股東、實際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益 ? 《 公司法 》 第 16條規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議 ,該股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東應(yīng)回避表決。 ? 《 公司法 》 第 21條規(guī)定，公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? 建立投資者（股東）權(quán)益司法救濟機制 ? (1)建立股東直接訴訟制度 ? ① 新 《 公司法 》 第 22條規(guī)定，“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? ② 新 《 公司法 》 第 153條規(guī)定，“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”。 ? (2)引入股東代表訴訟制度 ? 新 《 公司法 》 第 152條規(guī)定了股東代表訴訟制度（又稱股東派生訴訟制度），即董事、監(jiān)事、高級管理人員、他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損害的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 （三）規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu) ? 明確規(guī)定獨立董事制度 ? 新 《 公司法 》 第 123條規(guī)定，上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。 ? 強化公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任 ? 新 《 公司法 》 新增第六章專門規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格與義務(wù)。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （ 1）忠實與勤勉義務(wù) ? 新 《 公司法 》 第 148條、 149條規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 ? （ 2）接受質(zhì)詢的義務(wù) ? 新 《 公司法 》 第 151條規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有列席股東大會（股東會）并接受股東質(zhì)詢的義務(wù)。 （ 3）不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù) ? ① 新 《 公司法 》 第 21條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)。 ? ② 新 《 公司法 》 第 125條規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)回避表決。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? 加強對上市公司重大資產(chǎn)處置和擔(dān)保的規(guī)制 ? 新 《 公司法 》 第 122條規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 ? 引進(jìn)累積投票制 ? 新 《 公司法 》 第 106條規(guī)定，股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? 縮短了股東大會通知的時間 ? 為提高公司決策效率，新 《 公司法 》 第 103條縮短了股東大會通知的時間，由提前 30日發(fā)出通知縮短到提前 20日通知，并將臨時股東大會通知時間縮短為 15日。 ? ◆ 股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的通知時間問題 （四）完善股份有限公司股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓制度 ? 股份發(fā)行制度 ? （ 1）修改股份發(fā)行的原則 ? 新 《 公司法 》 第 127條將股份發(fā)
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