【正文】 作出決議。 ? 對發(fā)行失敗進(jìn)行了界定 ? 第 35條規(guī)定，采用代銷方式發(fā)行的，向投資者出售的證券數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行證券數(shù)量 百分之七十的 ，為發(fā)行失敗。 ? 修改上市審核制度，將發(fā)行上市兩個(gè)審核過程分離 ? （ 1）原 《 證券法 》 規(guī)定，公司發(fā)行證券（股票、債券）及上市交易全部由證監(jiān)會(huì)審核。 ? ◆ 中石油旗下三家公司的退市問題 ? 明確規(guī)定了證券上市復(fù)核制度 ? 新 《 證券法 》 第 62條規(guī)定，對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請復(fù)核。 ? 原 《 證券法 》 條文采用的是準(zhǔn)用性規(guī)定，本條直接將公司法規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件列舉出來，便于直觀地理解和適用條文。 ? 主要修改內(nèi)容包括： ? （ 1）將決定終止股票上市交易的主體由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)修改為證券交易所； ? （ 2）將公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，其情節(jié)由原先的“后果嚴(yán)重”改為“且拒絕糾正”； 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （ 3）將公司最近三年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能消除，修改為“在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利”，如此規(guī)定更為明確和具有可操作性； ? ◆ 半年度報(bào)告和年度報(bào)告問題 ? （ 4）將原 《 公司法 》 中的“公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)”，修改為“公司解散或者被宣告破產(chǎn)”； ? （ 5）增加證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形的兜底條款，授權(quán)證券交易所制定具體證券終止上市條件。（第 76條） 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? 完善禁止“市場操縱”的有關(guān)規(guī)定（第 77條） ? （ 1）總結(jié)對市場操縱查處的經(jīng)驗(yàn)，擴(kuò)大市場操縱的范圍，增強(qiáng)相關(guān)條款的操作性 ? a、刪除了操縱市場以獲取不正當(dāng)利益或者轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)為目的的規(guī)定。 ? D、刪除“相互買賣并不持有的證券”的規(guī)定（新 《 證券法 》 已允許期貨交易和融資融券）。 ? （ 2）創(chuàng)設(shè)股東代表訴訟請求權(quán)。（第 69條） ? 增設(shè)上市公司臨時(shí)披露事項(xiàng)（第 67條） ? 將以下內(nèi)容增設(shè)為公司必須披露的重大事項(xiàng)： ? （ 1）增加了臨時(shí)公告的具體披露要求，原條文僅籠統(tǒng)要求說明事件的實(shí)質(zhì)，本條則明確為說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。 ? （ 5）增加了股東大會(huì)和董事會(huì)決議被宣告無效的內(nèi)容。 ? （ 2）上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。 ? 增加收購方式，除要約和協(xié)議收購?fù)?，增加“其他合法的收購方式? （第 85條）。 ? 明確界定持股達(dá)到 30％時(shí)的全面要約收購義務(wù)是對所有股東，而不是所有股份 ? 第 88條規(guī)定“應(yīng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或部分股份的要約”。（第 96條） ? 延長收購人在收購?fù)瓿珊蟛坏棉D(zhuǎn)讓股票的時(shí)間 ? 從 6個(gè)月延長為 12個(gè)月，在收購行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （ 3）將“國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)，不得炒作上市交易的股票”修改為“國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關(guān)規(guī)定”。將在證券交易所上市交易的交易方式由現(xiàn)行的“集中競價(jià)”改為了“集中”交易，為多種交易方式及交易制度創(chuàng)新提供了法律依據(jù)。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? （ 4）解除融資融券限制。 ? ◆ 權(quán)證的 T+0交易問題 。（第 36條） （ 5）解除對 T+0交易的限制。將原 《 證券法 》 “證券交易以現(xiàn)貨進(jìn)行交易”修改為“證券交易以現(xiàn)貨和國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行交易”，法律上不再禁止賣空交易和金融期貨交易。規(guī)定“依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? “分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理”呈現(xiàn)松動(dòng)之勢，依法拓寬資金入市渠道 ? （ 1）新 《 證券法 》 在原 《 證券法 》 “證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理”規(guī)定之后，增加了“國家另有規(guī)定的除外”。 ? 第 97條規(guī)定“收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。本條與原條文相比，更符合上市公司收購的實(shí)際情況。 ? 增加了交易所對信息披露的監(jiān)管范圍 ? 在原規(guī)定對上市公司進(jìn)行監(jiān)管外，增加了“證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司 及相關(guān)信息披露義務(wù)人 披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? 增設(shè)年度報(bào)告披露條款（第 66條） ? 新 《 證券法 》 要求公開披露“公司的實(shí)際控制人”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? （ 3）將原條文第（七）項(xiàng)“公司的董事長，三分之一以上的董事，或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)”，修改為“公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理”，主要是考慮到核心或關(guān)鍵董事成員的變動(dòng)，也會(huì)對公司的日常經(jīng)營和管理造成重大影響。 （四）進(jìn)一步完善信息披露制度，強(qiáng)化上市公司管理。因此，新 《 證券法 》 第 47條對短線交易行為作了嚴(yán)格的規(guī)制。 ? 將操縱證券市場的范圍由操縱證券交易價(jià)格擴(kuò)大到 包括操縱證券交易量， 使得市場操縱的認(rèn)定難度大為減??； ? C、修改了操縱行為的認(rèn)定條款。（第 73條） 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? C、擴(kuò)大了內(nèi)幕交易知情人的范圍，增加了“持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員”。這個(gè)兜底條款實(shí)際上授權(quán)證券交易所根據(jù)市場的實(shí)際情況制定暫停上市的條件。 ? 增加上市前公告的必備條款 ? “公司的實(shí)際控制人”作為發(fā)行人的基本信息之一，新法要求發(fā)行人將其披露在上市前的公告文件中。新法則將發(fā)行證券核準(zhǔn)和上市交易審核兩個(gè)過程作了分離； ? （ 2）新法授權(quán)證券交易所審核決定證券的上市交易、