【正文】 上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 （ 2）強(qiáng)化控股股東的義務(wù)與責(zé)任 ? ① 禁止控股股東濫用股東權(quán)利 ? 新 《 公司法 》 第 20條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? 建立投資者（股東）權(quán)益司法救濟(jì)機(jī)制 ? (1)建立股東直接訴訟制度 ? ① 新 《 公司法 》 第 22條規(guī)定，“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷”。 ? 強(qiáng)化公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任 ? 新 《 公司法 》 新增第六章專門規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格與義務(wù)。 ? ② 新 《 公司法 》 第 125條規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)回避表決。 ? ◆ 股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的通知時間問題 （四）完善股份有限公司股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓制度 ? 股份發(fā)行制度 ? （ 1）修改股份發(fā)行的原則 ? 新 《 公司法 》 第 127條將股份發(fā)行的原則從原來的“ 公開 、公平、公正”修改為“公平、公正”，刪除了 公開 原則， 允許非公開（私募）發(fā)行股份。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 （ 3）放寬股份回購限制，允許股權(quán)激勵 ? 新 《 公司法 》 第 143條放寬了股份回購限制，規(guī)定公司在減少公司注冊資本、將股份獎勵給本公司職工等四種情況下可以回購股份，并允許公司通過回購股份實(shí)施股權(quán)激勵。 ? ◆ 未彌補(bǔ)虧損的公司能否采用該方案？ 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （ 2）擴(kuò)充資本公積金的相關(guān)規(guī)定 ? 新 《 公司法 》 第 169條新增“資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損”的禁止性規(guī)定。（第10條） ? 將保薦制度法定化，明確了保薦制度的適用范圍 ? 第 11條規(guī)定發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。 ? ◆ 定向增發(fā)的合法化：特別規(guī)定了“ 上市公司非公開發(fā)行新股 ，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股” 。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價加算銀行同期存款利息返還證券認(rèn)購人。實(shí)際執(zhí)行中，證監(jiān)會通常將發(fā)行上市條件合并，一次性審核。證券交易所的復(fù)核決定是證券交易所根據(jù)其自律管理職能作出的專業(yè)判斷，應(yīng)當(dāng)為終局性決定。 ? 關(guān)于暫停上市條款的修改主要集中在以下幾處： ? （ 1）明確證券交易所有權(quán)依據(jù)法定條件決定股票暫停上市交易； ? （ 2）對公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載，達(dá)到了可能誤導(dǎo)投資者的程度； ? （ 3）增加了證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? （三）進(jìn)一步規(guī)范相關(guān)主體的市場交易行為 ? 完善禁止“內(nèi)幕交易”的有關(guān)規(guī)定 ? （ 1）擴(kuò)大了內(nèi)幕交易人員的范圍 ? a、將僅指自然人的“知情人員”擴(kuò)大為包括法人和其他組織的“知情人”； ? b、內(nèi)幕交易的主體除原規(guī)定的內(nèi)幕信息的知情人外，增加了“非法獲取內(nèi)幕信息的人”。 ? B、擴(kuò)大市場操縱的范圍。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? 加強(qiáng)對短線交易主體及其交易行為的規(guī)制 ? 上市公司董事、監(jiān)事、高管人員等短線交易主體可以利用其在公司中的特殊地位或資金優(yōu)勢，操縱股價，牟取非法利益，破壞證券交易市場的秩序，違背“三公”原則，損害公司股東利益。 ? 規(guī)定如果公司董事會不行使歸入權(quán)，則股東有權(quán)為公司的利益、以自己名義直接向人民法院提起派生訴訟，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 ? （ 2）將原條文過于具體的第（五）項(xiàng)重大事件“公司發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失”修改為“公司發(fā)生重大虧損或者重大損失”。 ? （ 6）增加了公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施的內(nèi)容。 ? （ 3）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 ? 所謂其他合法方式是指國有股權(quán)的行政劃轉(zhuǎn)、司法裁決、繼承、贈與等方式。 ? 刪除有關(guān)收購人在收購要約期滿后持有公司股份 75％以上的公司股票應(yīng)當(dāng)終止上市的規(guī)定（原《 證券法 》 第 86條），以及有關(guān)持有 90％以上的，其余股東有權(quán)以同等條件向其出售股票的規(guī)定（原第 87條）。（第 98條） ? （六）其他主要的修改內(nèi)容 ? 擴(kuò)大 《 證券法 》 調(diào)整范圍（第 2條） ? ◆ 保留原 《 證券法 》 “股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法”的規(guī)定； ? ◆ 增加規(guī)定政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定； ? ◆ 證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國務(wù)院依照本法的原則規(guī)定。（第 83條） ? 完善證券交易制度，為市場發(fā)展創(chuàng)新預(yù)留了廣泛空間 ? （ 1）為多層次市場建設(shè)提供了法律依據(jù)。（第 40條） （ 3）解除證券期貨、期權(quán)交易限制。將原 《 證券法 》“證券公司不得從事向客戶融資或者融券的證券交易活動”的條款，修改為“證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)”