新公司法和證券法課程培訓教材-文庫吧在線文庫
【正文】 ? （ 1）知情權(quán) ? 新 《 公司法 》 規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東大會（股東會）會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告（第 34條、第 98條）；上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告（第 146條）。 ? ③ 禁止控股股東、實際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益 ? 《 公司法 》 第 16條規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議 ,該股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東應(yīng)回避表決。 ? （ 2）接受質(zhì)詢的義務(wù) ? 新 《 公司法 》 第 151條規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員負有列席股東大會（股東會）并接受股東質(zhì)詢的義務(wù)。 中華證券學習網(wǎng)傾情打造 ? 股份轉(zhuǎn)讓制度 ? （ 1）修改股份轉(zhuǎn)讓的場所，為多層次資本市場建設(shè)提供法律基礎(chǔ) ? 新 《 公司法 》 第 139條將股份轉(zhuǎn)讓從原來的“必須在依法設(shè)立的證券交易場所進行”修改為“在依法設(shè)立的證券交易場所進行 或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行” 。其中新增 53條，刪除 27條，從公司法中并入 8條（有關(guān)發(fā)行上市的部分）。 ? 第 15條規(guī)定：“公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。 ? （ 1）刪除了“開業(yè) 3年以上且最近 3年連續(xù)盈利”的硬性規(guī)定； ? （ 2）刪除了“千人千股”的要求； 中華證券學習網(wǎng)傾情打造 ? （ 3）將申請上市的公司股本總額從五千萬元降至人民幣三千萬元； ? （ 4）公司股本總額超過人民幣 4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例從 15%降至 10%以上； ? （ 5）增加了“證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準”，刪除了“國務(wù)院規(guī)定的其他條件”。（第 54條） 中華證券學習網(wǎng)傾情打造 ? 修改暫停上市條件 ? 第 55條關(guān)于暫停上市的規(guī)定，由原 《 公司法 》第 157條修改而來。（第 74條） ? （ 2）增設(shè)了內(nèi)幕交易的民事賠償責任 ? 增加規(guī)定“內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當依法承擔賠償責任”。 中華證券學習網(wǎng) ? 與原條文相比，主要修改包括： ? （ 1）擴大了規(guī)制主體的范圍 ? 將原條文中持有百分之五以上股份的股東，擴大到“ 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東 ”，從而更為嚴格地規(guī)制了短線交易活動。 ? （ 4）增加了實際控制人控制公司的情況發(fā)生較大變化的內(nèi)容。 中華證券學習網(wǎng) ? （五）完善上市公司收購的規(guī)定?！? 中華證券學習網(wǎng) ? 將豁免要約收購的范圍限定為通過協(xié)議收購方式。（第 39條） ? （ 2）放寬對交易所交易限制。刪除了原 《 證券法 》 第一百零六條“證券公司接受委托或者自營，當日買入的證券，不得在當日再行賣出”，為 T+0交易制度的推出掃清了法律障礙。（第 42條）為今后推出賣空和金融期貨、期權(quán)等預(yù)留了空間。（第6條） ? （ 2）與此相適應(yīng)，刪除原 《 證券法 》 第 133條“禁止銀行資金違規(guī)流入股市”，修改為“依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規(guī)流入股市”（第 81條）。 ? 增加共同持有概念 ? 第 8 88條規(guī)定“投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有”上市公司股份達到一定比例，都需履行相關(guān)義務(wù)。 ? 增設(shè)上市公司高管人員的信息披露義務(wù)（第 68條） ? （ 1）上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。 ? 增設(shè)對發(fā)行人、上市公司和其他信息披露義務(wù)人實施虛假陳述的民事法律責任，對不同的主體適用不同的歸責原則 ? （ 1）發(fā)行人、上市公司：無過錯責任； ? （ 2）發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司：過錯推定； ? （ 3）發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人：過錯原則。 ? 將“以自己為交易對象，進行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買自賣，影響證券交易價格或者證券交易量”修改為“在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量”，增加了條文的可操作性。 修改終止上市條件 ? 第 56條關(guān)于終止股票上市交易的規(guī)定，由原 《 公司法 》 第 158條修改而來。 ? （ 3）新法規(guī)定，股票、可轉(zhuǎn)債的上市實行保薦制度。 ? 建立預(yù)披露制度 ? 第 21條規(guī)定發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應(yīng)當按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請文件。 中華證券學習網(wǎng)傾情打造 調(diào)整了公司發(fā)行新股的條件 第 13條關(guān)于公開發(fā)行新股條件的規(guī)定，是由原公司法第 137條修改而來。 ? ◆ 截至 20xx年底，我國上市公司的法定公益金余額高達 756億元，出路何在？ 中華證券學習網(wǎng)傾情打造 ? 修改、擴充資本公積金相關(guān)規(guī)定 ? （ 1）修改資本公積金轉(zhuǎn)股的規(guī)定 ? 新 《 公司法 》 第 167條刪除了“股份有限公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時， 按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值 ”的規(guī)定，為以下兩類不能采取傳統(tǒng)的送股、縮股等方案的特殊公司的股權(quán)分置改革提供了新的路徑 —資本公積金定向轉(zhuǎn)增方案。 ? 引進累積投票制 ? 新 《 公司法 》 第 106條規(guī)定，股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。 ? (2)引入股東代表訴訟制度 ? 新 《 公司法 》 第 152條規(guī)定了股東代表訴訟制度（又稱股東派生訴訟制度），即董事、監(jiān)事、高級管理人員、他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造
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