【正文】 （第 40條） （ 3）解除證券期貨、期權(quán)交易限制。 ? 所謂其他合法方式是指國有股權(quán)的行政劃轉(zhuǎn)、司法裁決、繼承、贈(zèng)與等方式。 ? 規(guī)定如果公司董事會(huì)不行使歸入權(quán)，則股東有權(quán)為公司的利益、以自己名義直接向人民法院提起派生訴訟，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 ? 關(guān)于暫停上市條款的修改主要集中在以下幾處： ? （ 1）明確證券交易所有權(quán)依據(jù)法定條件決定股票暫停上市交易； ? （ 2）對(duì)公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，達(dá)到了可能誤導(dǎo)投資者的程度； ? （ 3）增加了證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股” 。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 （ 3）放寬股份回購限制，允許股權(quán)激勵(lì) ? 新 《 公司法 》 第 143條放寬了股份回購限制，規(guī)定公司在減少公司注冊(cè)資本、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工等四種情況下可以回購股份，并允許公司通過回購股份實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? 建立投資者（股東）權(quán)益司法救濟(jì)機(jī)制 ? (1)建立股東直接訴訟制度 ? ① 新 《 公司法 》 第 22條規(guī)定，“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （ 4）廢除對(duì)外投資比例限制 ? 新 《 公司法 》 刪除了公司對(duì)外投資不得超過凈資產(chǎn) 50％的規(guī)定（第 15條）。 ? ◆ 第 217條：高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司 董事會(huì)秘書 和公司章程規(guī)定的其他人員。 ? 新 《 公司法 》 對(duì)原 《 公司法 》 作了較大修改，修訂的主要內(nèi)容如下： ? （一）完善公司資本制度和設(shè)立制度 ? 公司注冊(cè)資本 ? （ 1）降低最低注冊(cè)資本限額 ? 新 《 公司法 》 將有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本限額從 50、 10萬降為 3萬元人民幣 （第 26條），股份有限公司的最低注冊(cè)資本限額從 1000萬降為 500萬元人民幣 （第 81條）。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? ② 引入公司法人格否認(rèn)制度 ? 新 《 公司法 》 引進(jìn)了英美法系的公司法人格否認(rèn)制度（即刺破公司面紗制度）：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的， 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 ”（第 20條）。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 （ 2）將有關(guān)股份、公司債券發(fā)行、上市條件的規(guī)定平移至 《 證券法 》 修訂案中 ? 新 《 公司法 》 將有關(guān)股份、公司債券發(fā)行、上市條件及監(jiān)管的規(guī)定平移到 《 證券法 》 修訂案中，并降低了股份發(fā)行、上市的條件?！? 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 增加募集資金使用對(duì)發(fā)行新股和債券的限制，鼓勵(lì)公司按照顧說明書的規(guī)定使用募集資金。 ? 增加上市前公告的必備條款 ? “公司的實(shí)際控制人”作為發(fā)行人的基本信息之一，新法要求發(fā)行人將其披露在上市前的公告文件中。因此，新 《 證券法 》 第 47條對(duì)短線交易行為作了嚴(yán)格的規(guī)制。 ? 增加了交易所對(duì)信息披露的監(jiān)管范圍 ? 在原規(guī)定對(duì)上市公司進(jìn)行監(jiān)管外，增加了“證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司 及相關(guān)信息披露義務(wù)人 披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息”。規(guī)定“依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? （ 4）解除融資融券限制。 ? 明確界定持股達(dá)到 30％時(shí)的全面要約收購義務(wù)是對(duì)所有股東，而不是所有股份 ? 第 88條規(guī)定“應(yīng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或部分股份的要約”。（第 69條） ? 增設(shè)上市公司臨時(shí)披露事項(xiàng)（第 67條） ? 將以下內(nèi)容增設(shè)為公司必須披露的重大事項(xiàng)： ? （ 1）增加了臨時(shí)公告的具體披露要求，原條文僅籠統(tǒng)要求說明事件的實(shí)質(zhì)，本條則明確為說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。 ? 主要修改內(nèi)容包括： ? （ 1）將決定終止股票上市交易的主體由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)修改為證券交易所； ? （ 2）將公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，其情節(jié)由原先的“后果嚴(yán)重”改為“且拒絕糾正”； 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （ 3）將公司最近三年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能消除，修改為“在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利”，如此規(guī)定更為明確和具有可操作性； ? ◆ 半年度報(bào)告和年度報(bào)告問題 ? （ 4）將原 《 公司法 》 中的“公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)”，修改為“公司解散或者被宣告破產(chǎn)”； ? （ 5）增加證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形的兜底條款，授權(quán)證券交易所制定具體證券終止上市條件。 ? 對(duì)發(fā)行失敗進(jìn)行了界定 ? 第 35條規(guī)定，采用代銷方式發(fā)行的，向投資者出售的證券數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行證券數(shù)量 百分之七十的 ，為發(fā)行失敗。 ? ★ 目前已有華立控股、唐鋼股份等 20多家公司采用了該方案。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 （三）規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu) ? 明確規(guī)定獨(dú)立董事制度 ? 新 《 公司法 》 第 123條規(guī)定，上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分， 其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司 ”。 ? （ 3）辦理信息披露事務(wù)等事宜。 ? 安全型公司法：兼顧效率與安全 、 并重興利除