【正文】 弊 。 （ 5）異議股東股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán) ? 新 《 公司法 》 第 143條規(guī)定了異議股東股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)，即股東對(duì)于股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議等持異議的，可以要求公司以公平合理價(jià)格收購(gòu)其持有的公司股份。 ? 引進(jìn)累積投票制 ? 新 《 公司法 》 第 106條規(guī)定，股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 調(diào)整了公司發(fā)行新股的條件 第 13條關(guān)于公開(kāi)發(fā)行新股條件的規(guī)定，是由原公司法第 137條修改而來(lái)。 ? （ 3）新法規(guī)定，股票、可轉(zhuǎn)債的上市實(shí)行保薦制度。 ? 將“以自己為交易對(duì)象，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買(mǎi)自賣(mài)，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量”修改為“在自己實(shí)際控制的賬戶(hù)之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量”，增加了條文的可操作性。 ? 增設(shè)上市公司高管人員的信息披露義務(wù)（第 68條） ? （ 1）上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。（第6條） ? （ 2）與此相適應(yīng)，刪除原 《 證券法 》 第 133條“禁止銀行資金違規(guī)流入股市”，修改為“依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規(guī)流入股市”（第 81條）。刪除了原 《 證券法 》 第一百零六條“證券公司接受委托或者自營(yíng)，當(dāng)日買(mǎi)入的證券，不得在當(dāng)日再行賣(mài)出”，為 T+0交易制度的推出掃清了法律障礙?！? 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? 將豁免要約收購(gòu)的范圍限定為通過(guò)協(xié)議收購(gòu)方式。 ? （ 4）增加了實(shí)際控制人控制公司的情況發(fā)生較大變化的內(nèi)容。（第 74條） ? （ 2）增設(shè)了內(nèi)幕交易的民事賠償責(zé)任 ? 增加規(guī)定“內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。 ? （ 1）刪除了“開(kāi)業(yè) 3年以上且最近 3年連續(xù)盈利”的硬性規(guī)定； ? （ 2）刪除了“千人千股”的要求； 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （ 3）將申請(qǐng)上市的公司股本總額從五千萬(wàn)元降至人民幣三千萬(wàn)元； ? （ 4）公司股本總額超過(guò)人民幣 4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例從 15%降至 10%以上； ? （ 5）增加了“證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)”，刪除了“國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件”。其中新增 53條，刪除 27條，從公司法中并入 8條（有關(guān)發(fā)行上市的部分）。 ? （ 2）接受質(zhì)詢(xún)的義務(wù) ? 新 《 公司法 》 第 151條規(guī)定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員負(fù)有列席股東大會(huì)（股東會(huì)）并接受股東質(zhì)詢(xún)的義務(wù)。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （二）健全投資者權(quán)益保護(hù)機(jī)制 ? 增加、細(xì)化有關(guān)股東權(quán)利的規(guī)定 ? （ 1）知情權(quán) ? 新 《 公司法 》 規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東大會(huì)（股東會(huì)）會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（第 34條、第 98條）；上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（第 146條）。 ? 市場(chǎng)型公司法：市場(chǎng)化取向 ， 放松管制 ， 強(qiáng)調(diào)商事主體自治 ， 刪除或修改了許多的管制性規(guī)定 。 ? 平等型公司法：善待國(guó)有公司和民營(yíng)公司 、 中資與外資 、 自然人與法人投資等不同市場(chǎng)主體 ， 強(qiáng)調(diào)營(yíng)造公平的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境 。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （ 2）股東大會(huì)召集權(quán) ? 新 《 公司法 》 第 103條規(guī)定，“董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 百分之十 以上股份的股東可以自行召集和主持”（第 102條）。 （ 3）不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù) ? ① 新 《 公司法 》 第 21條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員負(fù)有不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)。 一、關(guān)于發(fā)行人、上市公司及其關(guān)聯(lián)人員的修改內(nèi)容 （一）修改證券發(fā)行制度與條件，創(chuàng)設(shè)發(fā)行保薦與預(yù)披露制度 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? 首次對(duì)公開(kāi)發(fā)行進(jìn)行界定 ? 公開(kāi)發(fā)行為下列情形之一： ? （ 1）向不特定對(duì)象發(fā)行證券； ? （ 2）累計(jì)向超過(guò)二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券； ? ★ 向二百人以下特定對(duì)象發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式，否則為公開(kāi)發(fā)行 ? （ 3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 ? 修改上市審核制度，將發(fā)行上市兩個(gè)審核過(guò)程分離 ? （ 1）原 《 證券法 》 規(guī)定，公司發(fā)行證券（股票、債券）及上市交易全部由證監(jiān)會(huì)審核。（第 76條） 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? 完善禁止“市場(chǎng)操縱”的有關(guān)規(guī)定（第 77條） ? （ 1）總結(jié)對(duì)市場(chǎng)操縱查處的經(jīng)驗(yàn)，擴(kuò)大市場(chǎng)操縱的范圍，增強(qiáng)相關(guān)條款的操作性 ? a、刪除了操縱市場(chǎng)以獲取不正當(dāng)利益或者轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)為目的的規(guī)定。 ? （ 5）增加了股東大會(huì)和董事會(huì)決議被宣告無(wú)效的內(nèi)容。（第 96條） ? 延長(zhǎng)收購(gòu)人在收購(gòu)?fù)瓿珊蟛坏棉D(zhuǎn)讓股票的時(shí)間 ? 從 6個(gè)月延長(zhǎng)為 12個(gè)月，在收購(gòu)行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ? ◆ 權(quán)證的 T+0交易問(wèn)題 。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? “分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理”呈現(xiàn)松動(dòng)之勢(shì)，依法拓寬資金入市渠道 ? （ 1）新 《 證券法 》 在原 《 證券法 》 “證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理”規(guī)定之后，增加了“國(guó)家另有規(guī)定的除外”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? 增設(shè)年度報(bào)告披露條款（第 66條） ? 新 《 證券法 》 要求公開(kāi)披露“公司的實(shí)際控制人”。 ? 將操縱證券市場(chǎng)的范圍由操縱證券交易價(jià)格擴(kuò)大到 包括操縱證券交易量， 使得市場(chǎng)操縱的認(rèn)定難度大為減??；