新公司法和證券法課程培訓(xùn)教材-wenkub
2023-05-31 19:37:00 本頁面
【正文】 可以要求公司以公平合理價格收購其持有的公司股份。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （二）健全投資者權(quán)益保護機制 ? 增加、細化有關(guān)股東權(quán)利的規(guī)定 ? （ 1）知情權(quán) ? 新 《 公司法 》 規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東大會（股東會）會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告（第 34條、第 98條）；上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告（第 146條）。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （ 2）將法定資本制修改為折衷的授權(quán)資本制 ? 新 《 公司法 》 規(guī)定，除一人公司外，股東不必一次性繳納全額注冊資本，可以分期在兩年內(nèi)（投資公司為 5年）繳清，首期只需繳納總注冊資本的 20％，公司即可成立（第 26條、第 81條）。 ? 安全型公司法：兼顧效率與安全 、 并重興利除弊 。 ? 市場型公司法：市場化取向 ， 放松管制 ， 強調(diào)商事主體自治 ， 刪除或修改了許多的管制性規(guī)定 。 ? （ 2）文件保管以及公司股東資料的管理。新 《 公司法 》 和 《 證券法 》 培訓(xùn)講義 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 課程大綱 一、董事會秘書的法律地位、職責(zé)與責(zé)任 二、 《 公司法 》 修改解讀 三、 《 證券法 》 修改解讀 四、與兩法配套的最新法規(guī)解讀 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 一、董事會秘書的法律地位、職責(zé)與責(zé)任 （一）法律地位 ? 新 《 公司法 》 第一次從法律層面明確了董事會秘書的法律地位： ? ◆ 第 124條：上市公司設(shè)董事會秘書。 ? （ 3）辦理信息披露事務(wù)等事宜。 ? 平等型公司法：善待國有公司和民營公司 、 中資與外資 、 自然人與法人投資等不同市場主體 ， 強調(diào)營造公平的競爭環(huán)境 。 ? 人本型公司法：強調(diào)公司社會責(zé)任 。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （ 3）拓寬出資方式，提高非貨幣財產(chǎn)的出資比例 ? 在現(xiàn)有五種出資方式 (貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán) )的基礎(chǔ)上，新 《 公司法 》增加了“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”作為出資方式，同時規(guī)定貨幣出資的金額不得低于注冊資本的 30％，也就是說 無形資產(chǎn)的出資比例最高可達注冊資本的 70％ （第 27條、第 83條）。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分， 其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司 ”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （ 2）股東大會召集權(quán) ? 新 《 公司法 》 第 103條規(guī)定，“董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司 百分之十 以上股份的股東可以自行召集和主持”（第 102條）。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? 強化控股股東、實際控制人的義務(wù)與責(zé)任 ? （ 1）明確界定控股股東、實際控制人 ? 新 《 公司法 》 在附則部分專門對控股股東、高級管理人員、實際控制人及關(guān)聯(lián)關(guān)系作了明確的定義（第 217條）。 ? 《 公司法 》 第 21條規(guī)定，公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 （三）規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu) ? 明確規(guī)定獨立董事制度 ? 新 《 公司法 》 第 123條規(guī)定，上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。 （ 3）不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù) ? ① 新 《 公司法 》 第 21條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? 縮短了股東大會通知的時間 ? 為提高公司決策效率，新 《 公司法 》 第 103條縮短了股東大會通知的時間，由提前 30日發(fā)出通知縮短到提前 20日通知，并將臨時股東大會通知時間縮短為 15日。 （ 2）縮短發(fā)起人和管理層持股的限制流通時間 ? 新 《 公司法 》 第 142條將公司發(fā)起人所持股份的禁售期從原來的 “ 3年” 修改為 “ 1年” ，并將管理層所持股份的禁售期從原來的 “任職期間” 修改為 “ 1年” 。 ? ★ 目前已有華立控股、唐鋼股份等 20多家公司采用了該方案。 一、關(guān)于發(fā)行人、上市公司及其關(guān)聯(lián)人員的修改內(nèi)容 （一）修改證券發(fā)行制度與條件，創(chuàng)設(shè)發(fā)行保薦與預(yù)披露制度 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? 首次對公開發(fā)行進行界定 ? 公開發(fā)行為下列情形之一： ? （ 1）向不特定對象發(fā)行證券； ? （ 2）累計向超過二百人的特定對象發(fā)行證券； ? ★ 向二百人以下特定對象發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，否則為公開發(fā)行 ? （ 3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 （ 1）刪除了“前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上”， （ 2）刪除了“公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率”； （ 3）將“公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載”更改為“最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為”； （ 4）將“公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利”更改為“具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好”； （ 5）增加了“具備健全且運行良好的組織機構(gòu)”； （ 6）增加了“經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件”。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會
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