【正文】 經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。⑤發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立予控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。(8)發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。(2)募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況．技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理暫行辦法》的規(guī)定，公司在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票，與在主板和中小板上市的公司相比較，其條件相對要低。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。(11)發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。(15)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會的意見。(7)發(fā)行股票。二是證券公司在承銷期結(jié)束后，將售后剩余股票全部自行購入。、(3)承銷股票。主承銷可以由證券發(fā)行人按照公平競爭的原則，通過競標(biāo)的方式產(chǎn)生，也可以由證券公司之間協(xié)商確定。(6)備案。由于配股是增發(fā)股票的一種形式，所以，這里的“增發(fā)”不是“增發(fā)股票”的簡稱，下同）。營業(yè)收入和成本費用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，最近3年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；根據(jù)證監(jiān)會于2008年10月9日公布并實施的《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。2．上市公司配股的條件配股除了應(yīng)當(dāng)符合前述一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：(1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；(2)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；(3)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。這里所稱定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價一的計算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前．20個交易日股票交易總額，定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。該程序主要有：(1)董事會作出決議。由保薦人保薦，并向證監(jiān)會申報，保薦人應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。(6)承銷。本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。(2)股東大會決議。認(rèn)購邀請書發(fā)，出后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。（一）股票交易的一般規(guī)則本部分所述股票上市與交易的一般規(guī)則，適用《證券法》規(guī)定的其他證券交易。(3)證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法雒、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。公司董事會不按照前述規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)《發(fā)行管理辦法》和《非公開發(fā)行細(xì)則》的規(guī)定，非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合股東大會決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對象不超過10名。2．在合法的證券交易場所交易依法公開發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。覡證監(jiān)會正在籌備和推動證券期貨交易的事宜。證券交易的收費項目、收費標(biāo)準(zhǔn)和管理辦法由國務(wù)院有關(guān)主管部門統(tǒng)一規(guī)定。股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備子指定場所供公眾查閱，同時還應(yīng)當(dāng)公告下列事項：(1)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期；(2)持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額；(3)公司的實際控制人；(4)董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。債券發(fā)行是指發(fā)行人以借貨資金為目的依照法定程序向投資者發(fā)行代表一定債權(quán)和兌付條件債券的行為?？赊D(zhuǎn)換公司債發(fā)行是指發(fā)行人依照法定程序，向投資者發(fā)行的在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券的行為。二、公司債券的發(fā)行（一）公司債券發(fā)行的條件根據(jù)《證券法》、《公司法》和《公司債券發(fā)行試點辦法》的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：1．股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；2．本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算；3．公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；4．最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；5．債券的利率不超過國努院限定的利率水平；6．公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；7．經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好。發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向證監(jiān)會申報。為債券發(fā)行出具專項文件的注冊會計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員、律師及其所在機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范出具文件，并聲明財所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個工作日內(nèi)報證監(jiān)會備案。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：(1)持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況．出現(xiàn)可能影響債券持有人再大權(quán)益的事項時，召集債券持有人會議；(2)公司為債券設(shè)定擔(dān)保的．債券受托管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)鉤定擔(dān)保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；(3)在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債猙持有人與公司之間的談判或者訴訟事務(wù)：(4)預(yù)計公司不能償還債務(wù)時．要求公司追加擔(dān)保，或者依法申請法定機(jī)關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；(5)公司不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、組或者破產(chǎn)的法律程序；(6)債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。以保證方式提供擔(dān)保的．應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好；設(shè)定擔(dān)保的，擔(dān)保財產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，尚未被設(shè)定擔(dān)?；蛘卟陕毐Ｈ胧?，且擔(dān)保財嚴(yán)的價值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估不低于擔(dān)保金額。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券～旦上市交易，其債券和認(rèn)股權(quán)證是分別交易的，投資者可以分別對待，并不要求同步操作。可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。所不同的是，股東大會作出發(fā)行可轉(zhuǎn)換公同債券的決定時，所包括的事項有所不同，即包括債券利率、債券期限；擔(dān)保事項；回售條款；還本付息的期限和方式；轉(zhuǎn)股期；轉(zhuǎn)股價格的確定和修正。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚宋轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。資信評級機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。根據(jù)《發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合公開增發(fā)股票的一般條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：1．公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；2．最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；3．最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)）除外；4．本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)金部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。所謂分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行人一次捆綁發(fā)行公司債券和認(rèn)股權(quán)證兩種交易品種，并可同時上市、分別交易的公司債券形式。有下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：(1)擬變更債券募集說明書的約定；(2)擬變更債券受托管理人；(3)公司不能按期支付本息；(4)公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)，(5保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；(6)發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。2．公司債券的受托管理上市公司應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護(hù)債券持有人的利益。5．發(fā)行。保薦人應(yīng)當(dāng)對債券募集說明書的內(nèi)容進(jìn)行盡職調(diào)查，并由相關(guān)責(zé)任人簽字，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。（三）公司債券的發(fā)行程序公司債券的發(fā)行必須依照下列程序進(jìn)行：1．由股東會或股東大會作出決議。公司發(fā)往公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和《公司債券發(fā)行試點辦法》規(guī)定的發(fā)行條件、發(fā)行程序等；2．必須報經(jīng)證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)；3．必須披露相關(guān)信息。它與股權(quán)融資方式相比，具有融資成本低、發(fā)行程序簡單、不稀釋公司股權(quán)（可轉(zhuǎn)換公司債除外）等特點。上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：(1)公司股本總額股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；(2)．公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；(3)公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；(4)公司解散或者被宣告破產(chǎn)；(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)股票經(jīng)國務(wù)皖證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元；(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公并發(fā)行股份的比例為10%以上；(4)公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。4．規(guī)范交易服務(wù)(6)遁過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述期間內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。(2)除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；(3)發(fā)行價格應(yīng)不低予公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。(5)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買人后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買人，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。其次，依法發(fā)行的股票，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。發(fā)行對象的認(rèn)購資金應(yīng)先劃人保薦人為本次發(fā)專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關(guān)費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。(3)提交發(fā)行申請并核準(zhǔn)。董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)選擇確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日，并提請股東大會批準(zhǔn)。(1)董事會決議。(5)發(fā)行股票。股東大會就發(fā)行事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；⑦嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。發(fā)行對象認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。(5)募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)；業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實際控制人的情形；現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化；高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化；不稃在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項；最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。此外，要加強(qiáng)新股認(rèn)購風(fēng)險提示，明晰發(fā)行市場的風(fēng)險。股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。(1)股票承銷的概念。(5)發(fā)行申請核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。(9)發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。⑤發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。第三，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面應(yīng)是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。③發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，而且不得有：，被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁人期的；最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行敢處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)