新公司法和證券法課程培訓教材(存儲版)
【正文】 18條規(guī)定：“違法改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途的， 不得再次公開發(fā)行公司債券 ”。新法則將發(fā)行證券核準和上市交易審核兩個過程作了分離； ? （ 2）新法授權(quán)證券交易所審核決定證券的上市交易、暫停交易以及終止上市。這個兜底條款實際上授權(quán)證券交易所根據(jù)市場的實際情況制定暫停上市的條件。 ? 將操縱證券市場的范圍由操縱證券交易價格擴大到 包括操縱證券交易量， 使得市場操縱的認定難度大為減?。? ? C、修改了操縱行為的認定條款。 （四）進一步完善信息披露制度，強化上市公司管理。 中華證券學習網(wǎng) ? 增設(shè)年度報告披露條款（第 66條） ? 新 《 證券法 》 要求公開披露“公司的實際控制人”。本條與原條文相比，更符合上市公司收購的實際情況。 中華證券學習網(wǎng) ? “分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理”呈現(xiàn)松動之勢，依法拓寬資金入市渠道 ? （ 1）新 《 證券法 》 在原 《 證券法 》 “證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理”規(guī)定之后，增加了“國家另有規(guī)定的除外”。將原 《 證券法 》 “證券交易以現(xiàn)貨進行交易”修改為“證券交易以現(xiàn)貨和國務院規(guī)定的其他方式進行交易”，法律上不再禁止賣空交易和金融期貨交易。 ? ◆ 權(quán)證的 T+0交易問題 。將在證券交易所上市交易的交易方式由現(xiàn)行的“集中競價”改為了“集中”交易，為多種交易方式及交易制度創(chuàng)新提供了法律依據(jù)。（第 96條） ? 延長收購人在收購完成后不得轉(zhuǎn)讓股票的時間 ? 從 6個月延長為 12個月，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ? 增加收購方式，除要約和協(xié)議收購外，增加“其他合法的收購方式” （第 85條）。 ? （ 5）增加了股東大會和董事會決議被宣告無效的內(nèi)容。 ? （ 2）創(chuàng)設(shè)股東代表訴訟請求權(quán)。（第 76條） 中華證券學習網(wǎng) ? 完善禁止“市場操縱”的有關(guān)規(guī)定（第 77條） ? （ 1）總結(jié)對市場操縱查處的經(jīng)驗，擴大市場操縱的范圍，增強相關(guān)條款的操作性 ? a、刪除了操縱市場以獲取不正當利益或者轉(zhuǎn)嫁風險為目的的規(guī)定。 ? 原 《 證券法 》 條文采用的是準用性規(guī)定，本條直接將公司法規(guī)定的實質(zhì)性條件列舉出來，便于直觀地理解和適用條文。 ? 修改上市審核制度，將發(fā)行上市兩個審核過程分離 ? （ 1）原 《 證券法 》 規(guī)定，公司發(fā)行證券（股票、債券）及上市交易全部由證監(jiān)會審核。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。 一、關(guān)于發(fā)行人、上市公司及其關(guān)聯(lián)人員的修改內(nèi)容 （一）修改證券發(fā)行制度與條件，創(chuàng)設(shè)發(fā)行保薦與預披露制度 中華證券學習網(wǎng)傾情打造 ? 首次對公開發(fā)行進行界定 ? 公開發(fā)行為下列情形之一： ? （ 1）向不特定對象發(fā)行證券； ? （ 2）累計向超過二百人的特定對象發(fā)行證券； ? ★ 向二百人以下特定對象發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，否則為公開發(fā)行 ? （ 3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 （ 2）縮短發(fā)起人和管理層持股的限制流通時間 ? 新 《 公司法 》 第 142條將公司發(fā)起人所持股份的禁售期從原來的 “ 3年” 修改為 “ 1年” ，并將管理層所持股份的禁售期從原來的 “任職期間” 修改為 “ 1年” 。 （ 3）不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務 ? ① 新 《 公司法 》 第 21條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務。 ? 《 公司法 》 第 21條規(guī)定，公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 中華證券學習網(wǎng)傾情打造 ? （ 2）股東大會召集權(quán) ? 新 《 公司法 》 第 103條規(guī)定，“董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司 百分之十 以上股份的股東可以自行召集和主持”（第 102條）。 中華證券學習網(wǎng)傾情打造 ? （ 3）拓寬出資方式，提高非貨幣財產(chǎn)的出資比例 ? 在現(xiàn)有五種出資方式 (貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán) )的基礎(chǔ)上，新 《 公司法 》增加了“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”作為出資方式，同時規(guī)定貨幣出資的金額不得低于注冊資本的 30％，也就是說 無形資產(chǎn)的出資比例最高可達注冊資本的 70％ （第 27條、第 83條）。 ? 平等型公司法：善待國有公司和民營公司 、 中資與外資 、 自然人與法人投資等不同市場主體 ， 強調(diào)營造公平的競爭環(huán)境 。新 《 公司法 》 和 《 證券法 》 培訓講義 中華證券學習網(wǎng)傾情打造 課程大綱 一、董事會秘書的法律地位、職責與責任 二、 《 公司法 》 修改解讀 三、 《 證券法 》 修改解讀 四、與兩法配套的最新法規(guī)解讀 中華證券學習網(wǎng)傾情打造 一、董事會秘書的法律地位、職責與責任 （一）法律地位 ? 新 《 公司法 》 第一次從法律層面明確了董事會秘書的法律地位： ? ◆ 第 124條：上市公司設(shè)董事會秘書。 ? 市場型公司法：市場化取向 ， 放松管制 ， 強調(diào)商事主體自治 ， 刪除或修改了許多的管制性規(guī)定 。 中華證券學習網(wǎng)傾情打造 ? （ 2）將法定資本制修改為折衷的授權(quán)資本制 ? 新 《 公司法 》 規(guī)定，除一人公司外，股東不必一次性繳納全額注冊資本，可以分期在兩年內(nèi)（投資公司為 5年）繳清，首期只需繳納總注冊資本的 20％，公司即可成立（第 26條、第 81條）。 中華證券學習網(wǎng)傾情打造 ? （二）健全投資者權(quán)益保護機制 ? 增加、細化有關(guān)股東權(quán)利的規(guī)定
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