【正文】 成損害的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 （ 5）異議股東股份收買請(qǐng)求權(quán) ? 新 《 公司法 》 第 143條規(guī)定了異議股東股份收買請(qǐng)求權(quán)，即股東對(duì)于股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議等持異議的，可以要求公司以公平合理價(jià)格收購其持有的公司股份。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 ? 安全型公司法：兼顧效率與安全 、 并重興利除弊 。 ? （ 2）文件保管以及公司股東資料的管理。 ? （ 3）辦理信息披露事務(wù)等事宜。 ? 人本型公司法：強(qiáng)調(diào)公司社會(huì)責(zé)任 。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分， 其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司 ”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? 強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任 ? （ 1）明確界定控股股東、實(shí)際控制人 ? 新 《 公司法 》 在附則部分專門對(duì)控股股東、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)關(guān)系作了明確的定義（第 217條）。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 （三）規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu) ? 明確規(guī)定獨(dú)立董事制度 ? 新 《 公司法 》 第 123條規(guī)定，上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? 縮短了股東大會(huì)通知的時(shí)間 ? 為提高公司決策效率，新 《 公司法 》 第 103條縮短了股東大會(huì)通知的時(shí)間，由提前 30日發(fā)出通知縮短到提前 20日通知，并將臨時(shí)股東大會(huì)通知時(shí)間縮短為 15日。 ? ★ 目前已有華立控股、唐鋼股份等 20多家公司采用了該方案。 （ 1）刪除了“前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上”， （ 2）刪除了“公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率”； （ 3）將“公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載”更改為“最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為”； （ 4）將“公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利”更改為“具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好”； （ 5）增加了“具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)”； （ 6）增加了“經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件”。 ? 對(duì)發(fā)行失敗進(jìn)行了界定 ? 第 35條規(guī)定，采用代銷方式發(fā)行的，向投資者出售的證券數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行證券數(shù)量 百分之七十的 ，為發(fā)行失敗。 ? ◆ 中石油旗下三家公司的退市問題 ? 明確規(guī)定了證券上市復(fù)核制度 ? 新 《 證券法 》 第 62條規(guī)定，對(duì)證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請(qǐng)復(fù)核。 ? 主要修改內(nèi)容包括： ? （ 1）將決定終止股票上市交易的主體由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)修改為證券交易所； ? （ 2）將公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，其情節(jié)由原先的“后果嚴(yán)重”改為“且拒絕糾正”； 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （ 3）將公司最近三年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能消除，修改為“在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利”，如此規(guī)定更為明確和具有可操作性； ? ◆ 半年度報(bào)告和年度報(bào)告問題 ? （ 4）將原 《 公司法 》 中的“公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)”，修改為“公司解散或者被宣告破產(chǎn)”； ? （ 5）增加證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形的兜底條款，授權(quán)證券交易所制定具體證券終止上市條件。 ? D、刪除“相互買賣并不持有的證券”的規(guī)定（新 《 證券法 》 已允許期貨交易和融資融券）。（第 69條） ? 增設(shè)上市公司臨時(shí)披露事項(xiàng)（第 67條） ? 將以下內(nèi)容增設(shè)為公司必須披露的重大事項(xiàng)： ? （ 1）增加了臨時(shí)公告的具體披露要求，原條文僅籠統(tǒng)要求說明事件的實(shí)質(zhì)，本條則明確為說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。 ? （ 2）上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。 ? 明確界定持股達(dá)到 30％時(shí)的全面要約收購義務(wù)是對(duì)所有股東，而不是所有股份 ? 第 88條規(guī)定“應(yīng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或部分股份的要約”。 （ 3）將“國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)，不得炒作上市交易的股票”修改為“國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關(guān)規(guī)定”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? （ 4）解除融資融券限制。（第 36條） （ 5）解除對(duì) T+0交易的限制。規(guī)定“依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓”。 ? 第 97條規(guī)定“收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。 ? 增加了交易所對(duì)信息披露的監(jiān)管范圍 ? 在原規(guī)定對(duì)上市公司進(jìn)行監(jiān)管外，增加了“證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司 及相關(guān)信息披露義務(wù)人 披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? （ 3）將原條文第（七）項(xiàng)“公司的董事長，三分之一以上的董事，或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)”，修改為“公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理”，主要是考慮到核心或關(guān)鍵董事成員的變動(dòng)，也會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營和管理造成重大影響。因此，新 《 證券法 》 第 47條對(duì)短線交易行為作了嚴(yán)格的規(guī)制。（第 73條） 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? C、擴(kuò)大了內(nèi)幕交易知情人的范圍，增加了“持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員”。 ? 增加上市前公