【正文】 被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。①生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)?！豆痉ā泛汀妒装l(fā)管理辦法》的規(guī)定，公司在主板和中小板上市，首次公開發(fā)行股票，除應(yīng)當符合《公司法》第七十七條的規(guī)定外，作為擬上市公司，還應(yīng)當符合如下條件：(1)發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限的股價有限公司。股票發(fā)行的核準是在中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門進行初審，并形成初審報告后，由發(fā)行審核委員會進行審核。累計投標詢價完成后，發(fā)行人及其保人將其余股票按照發(fā)行公告規(guī)定的程序向社會公眾投資者公開發(fā)行。被確認的有效申購即為買入股票，未被確認的申購即為申購失敗，凍結(jié)資金返回申購者賬戶。我國《證券法》第十條規(guī)定：有下列情形之一的，為公開發(fā)行：(1)向不特定對象發(fā)行證券；(2)向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券；(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。新的《證券法》共十二章二百四十條，對我國證券的發(fā)行、交易以及證券交易、中介機構(gòu)和監(jiān)督管理等內(nèi)容作出了詳細的規(guī)定。在法律責(zé)任上，除民事責(zé)任外，還有行政責(zé)任、刑事責(zé)任。證券法的概念有狹義和廣義之分。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)需要可以設(shè)立派出機構(gòu)，按照授權(quán)履行監(jiān)督管理職責(zé)。誠實是指要客觀真實，不欺人、不騙人；信用是指遵守承諾，并及時、全面地履行承諾。公開的信息必須及時、完整、真實、準確。自律性組織通常是指證券業(yè)行業(yè)協(xié)會，如證券業(yè)協(xié)會、交易所協(xié)會等。投資者分為個人投資者和機構(gòu)投資者。這是依據(jù)證券市場發(fā)行和交易的證券品種不同來劃分的。1．發(fā)行市場和流通市場。實物證券是指按照一定的格式，印制的具有實物形態(tài)的特定紙張載體的證券，傳統(tǒng)意義的證券大多是實物證券；簿記證券是指由證券發(fā)行人按照法定格式制作的，記載證券權(quán)利人享有對應(yīng)證券權(quán)利的書面名冊，它是通過記賬方式將證券持有人持有的證券品種和數(shù)額記載于賬冊內(nèi)，具有無紙化特點。1．有價證券和無價證券。它是投資者獲得相應(yīng)收益的憑據(jù)，如：股息分紅、債息收入、基金分紅、獲得送股分紅等等，它又具有相應(yīng)的投資風(fēng)險，投資的證券不同，風(fēng)險亦有區(qū)別。廣義的證券是指以證明或者設(shè)定權(quán)利為目的而制成的憑證，一般包括財物證券（如貨運單、提單等）、貨幣證券（如支票、匯票、本票等）、資本證券（如股票、公司債券、證券投資基金份額等）、證據(jù)證券（如借據(jù)、收據(jù)等）和資格證券（車票、電影票等）等。狹義的證券僅指資本證券。(3)是一種可轉(zhuǎn)詿的權(quán)利憑證。這是依據(jù)證券是否可以作為一種財產(chǎn)流通，具有一定價值和價格來劃分的。4．記名證券和不記名證券。這是依據(jù)證券市場的功能來劃分的。股票市場又稱股市，是指發(fā)行和買賣股票的市場：債券市場又稱債市，是指發(fā)行和買賣債券的市場，根據(jù)債券的種類不同．又可以分為圉債市場、企業(yè)債券市場、公司債券市場、金融債券市場等；基金市場是指發(fā)行和買賣基金證券的市場；衍生證券市場是指發(fā)行和交易各種衍生證券的市場，包括股指期貨市場、權(quán)證市場以及其他衍生證券市場等。機構(gòu)投資者是指有資格進行證券投資的單位，一般包括公司、企業(yè)、金融機構(gòu)、基金組織和政府機構(gòu)等。6．證券監(jiān)管機構(gòu)。公平原則是指所有市場參與者都具有平等的地位，其合法權(quán)益都應(yīng)受到公平的保護。（三）守法原則我國《證券法》第五條規(guī)定：“證券發(fā)行、交易活動必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券市場的行為”?！薄霸趪覍ψC券發(fā)行、交易活動實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的前提下，依法設(shè)立證券業(yè)協(xié)會，實行自律性管理。狹義的證券法是指《中華人民共和國證券法》。2．具有較強的技術(shù)性?！蹲C券法》以及其他法律中有關(guān)證券管理的規(guī)定、國務(wù)院和政府有關(guān)部門發(fā)布的有關(guān)證券方面的法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件，構(gòu)成了我國的證券法律體系。（一）股票發(fā)行的概念股票發(fā)行是指發(fā)行人以籌資或?qū)嵤┕衫峙錇槟康?，依照法定程序向投資者或原股東發(fā)行股份或無償提供股份的行為。（三）股票公開發(fā)行的方式我國股票公開發(fā)行過程中，采用過多種股票發(fā)行方式，如：全額預(yù)交款方式、儲蓄存款掛鉤方式、向二級市場投資者按市僮配售的發(fā)行方式等。為了優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機制，改變完全按資金量配售股份，增加可供交易股份數(shù)量，緩解巨額資金申購新股狀況中國證監(jiān)會于2009年6月10．日公布并于次日施行的《關(guān)于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《新股發(fā)行指導(dǎo)意見》）規(guī)定，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合埋設(shè)定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之一。向詢價對象配售和向一般投資者上網(wǎng)發(fā)行作為同一次發(fā)行，發(fā)行價格相同。發(fā)審委通過召開發(fā)審委會議進行審核工作，發(fā)審蠶會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請只進行一次審核，其審核通過后，發(fā)行人即可進入股票發(fā)行程序。發(fā)行人合法存續(xù)的期限條件符合下列情形之一即可：第一，該股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上；第二，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，并達3年以上（經(jīng)國務(wù)院批準，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票）；第三經(jīng)國務(wù)院批準，可以不受上述時間的限制。②發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實詠控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。④發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營釣合法性、營運的效率與效果。發(fā)行人的會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面都公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師幽具了無保留意見的審計報告。第四，最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)，水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。（10）發(fā)行人募集資金用途符合規(guī)定。(11)發(fā)行人不存在法定的違法行為。(3)最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。（二）首次公開發(fā)行股票的程序和承銷1．首次公開發(fā)行股票的程序(1)發(fā)行人董事會應(yīng)當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當重新履行核準程序。股票承銷是指證券公司依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行股票的行為。但是，在2009年6月之前，股票發(fā)行價格受行政指導(dǎo)影響較大，未能形成良好的市場化價格形成機制，不論公司的狀況如何，股票發(fā)行價格均不得超過一定的市盈率。根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。(5)股票發(fā)行失敗。三、上市公司增發(fā)股票我國《證券法》和《公司法》以及證監(jiān)會于2006年5月7日公布并于次日實施的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱《發(fā)行管理辦法》）對上市公司增發(fā)股票做了相應(yīng)規(guī)定。(3)財務(wù)狀況良好。上市公司募集資金數(shù)額不超過項目需要量；募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和酉供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。這里所稱“定價基準日一，是指計算發(fā)行底價的基準日。（二）上市公司增發(fā)股票的程序1．一般程序向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行的股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)殷東應(yīng)當回避。自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。董事會作出決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當在召開董事會的當日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應(yīng)當在兩個交易日內(nèi)披露，并編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。股東大會批準本次發(fā)行后，上市公司可向證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件。董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得證監(jiān)會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應(yīng)當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。(5)備案。根據(jù)《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，涉及該限制性規(guī)定的有：(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，證券公司因包銷購人售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。4．上市公司非公開發(fā)行股票的條件所謂非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當依照前款規(guī)定進行報告和公告。股票交易有現(xiàn)貨交易和期貨交易兩種情況。首先，證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算等機構(gòu)必須依法為客戶．開立的賬戶保密。證券交易所以規(guī)定高于上述規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。股票終止上市的公司可以依照有關(guān)規(guī)定與證券業(yè)協(xié)會批準的證券公司簽訂協(xié)議，委托證券公司辦理股份轉(zhuǎn)讓。但是這種融資形式在一定期限內(nèi)需要還本付息，對公司現(xiàn)金流的要求較高，發(fā)行人存在一定的現(xiàn)金支付風(fēng)險。申請發(fā)行公司債券應(yīng)當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》的規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；4．必須誠實信用。1公司申請發(fā)行公司債券，應(yīng)當先由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會作出決議。債券募集說明書所臥用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當由有資格的證券服務(wù)機構(gòu)出具，并由至少兩名有從業(yè)資格的人員簽署。發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)證監(jiān)會認可的機構(gòu)擔(dān)任。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債并非實際意義上的債轉(zhuǎn)股，認股權(quán)證行權(quán)后其債券仍會存在，也就是說，認股權(quán)證行權(quán)后，并不妨礙持有債券的投資者繼續(xù)獲得債券存續(xù)期內(nèi)各期債券利息。上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券：(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；(2)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未糾正；(3)上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；(4)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在井履行向投資者作出的公開承諾的行為；．(5)上市公司或者其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查；(6)嚴重損害投資者的合法利益和社會公共利益的其他情形。公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額?？赊D(zhuǎn)換債券持有人不轉(zhuǎn)換為股票的，上市公司應(yīng)當在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定韻條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說明書應(yīng)當約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。（五）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的程序公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的程序與公開增發(fā)股票的程序相同。（四）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股份(1)擬變更募集說明書的約定；．(2)發(fā)行人不能按期支付本息；(3)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者，申請破產(chǎn)；(4)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；(5)其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項。：可轉(zhuǎn)換公哥債券每張面值100元。因此，該債券發(fā)行時，只有認股權(quán)證的價值高于債券折價損失，才對投資者有利。為公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當符合物權(quán)法、擔(dān)保法和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。債券受托管理人應(yīng)當為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。超過核準文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。2．保薦人保薦。一般公司債券發(fā)行也稱為公司債券發(fā)行，這是指發(fā)行人依照法定程序，向投資者發(fā)行的約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券的行為。公司債券的發(fā)行與交易一、公司債券發(fā)行的一般理論（一）公司債券發(fā)行的概念公司債券發(fā)行是債券發(fā)行的一種。2．申請股票上市交易根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，申請股票上市交易，應(yīng)當向證券交易所報送下列文件：(1．)上市報告書；(2)申請股票上市的股東大會決議；(3)公司章程；(4)公司營業(yè)執(zhí)照；(5)依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近3年的財務(wù)會計報告；、(6)法律意見書和上市保薦書(7)最近一次的招股說明書；(8)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。其次，證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和收費辦法。這為發(fā)展證券期貨交易留有法律空間。(1)發(fā)行對象和認購條件。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(2)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份總數(shù)不得超過規(guī)定比例（見公司法的有關(guān)內(nèi)容）。四、股票的上市與交易認購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向書的投資者、公司前20名股束外，還應(yīng)當包含符合有關(guān)規(guī)定條件的下列詢價對象：①不少于20家證券投資基金管理公司；②不少于10家證券公司；③不少于5家保險機構(gòu)投資者。上市公司收到證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關(guān)于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應(yīng)當