【正文】 將原 《 證券法 》“證券公司不得從事向客戶融資或者融券的證券交易活動”的條款，修改為“證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)”。（第 83條） ? 完善證券交易制度，為市場發(fā)展創(chuàng)新預(yù)留了廣泛空間 ? （ 1）為多層次市場建設(shè)提供了法律依據(jù)。 ? 刪除有關(guān)收購人在收購要約期滿后持有公司股份 75％以上的公司股票應(yīng)當(dāng)終止上市的規(guī)定（原《 證券法 》 第 86條），以及有關(guān)持有 90％以上的，其余股東有權(quán)以同等條件向其出售股票的規(guī)定（原第 87條）。 ? （ 3）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 ? （ 2）將原條文過于具體的第（五）項重大事件“公司發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失”修改為“公司發(fā)生重大虧損或者重大損失”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? 加強(qiáng)對短線交易主體及其交易行為的規(guī)制 ? 上市公司董事、監(jiān)事、高管人員等短線交易主體可以利用其在公司中的特殊地位或資金優(yōu)勢，操縱股價，牟取非法利益，破壞證券交易市場的秩序，違背“三公”原則，損害公司股東利益。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? （三）進(jìn)一步規(guī)范相關(guān)主體的市場交易行為 ? 完善禁止“內(nèi)幕交易”的有關(guān)規(guī)定 ? （ 1）擴(kuò)大了內(nèi)幕交易人員的范圍 ? a、將僅指自然人的“知情人員”擴(kuò)大為包括法人和其他組織的“知情人”； ? b、內(nèi)幕交易的主體除原規(guī)定的內(nèi)幕信息的知情人外，增加了“非法獲取內(nèi)幕信息的人”。證券交易所的復(fù)核決定是證券交易所根據(jù)其自律管理職能作出的專業(yè)判斷，應(yīng)當(dāng)為終局性決定。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價加算銀行同期存款利息返還證券認(rèn)購人。 ? ◆ 定向增發(fā)的合法化：特別規(guī)定了“ 上市公司非公開發(fā)行新股 ，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 ? ◆ 未彌補(bǔ)虧損的公司能否采用該方案？ 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （ 2）擴(kuò)充資本公積金的相關(guān)規(guī)定 ? 新 《 公司法 》 第 169條新增“資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損”的禁止性規(guī)定。 ? ◆ 股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的通知時間問題 （四）完善股份有限公司股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓制度 ? 股份發(fā)行制度 ? （ 1）修改股份發(fā)行的原則 ? 新 《 公司法 》 第 127條將股份發(fā)行的原則從原來的“ 公開 、公平、公正”修改為“公平、公正”，刪除了 公開 原則， 允許非公開（私募）發(fā)行股份。 ? 強(qiáng)化公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任 ? 新 《 公司法 》 新增第六章專門規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格與義務(wù)。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 （ 2）強(qiáng)化控股股東的義務(wù)與責(zé)任 ? ① 禁止控股股東濫用股東權(quán)利 ? 新 《 公司法 》 第 20條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （ 2）取消股份公司的設(shè)立審批程序 ? 新 《 公司法 》 刪除了原 《 公司法 》 第 77條關(guān)于“股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)”的規(guī)定。 ? 立法技術(shù)嫻熟的可操作型公司法： 同時推進(jìn)“ 兩法 ” 修改 ， 優(yōu)化法律結(jié)構(gòu) ， 細(xì)化規(guī)定 ， 使規(guī)范更具操作性 。 《 深圳證券交易所股票上市規(guī)則（ 20xx年修訂） 》 ? ◆ 共 10項，對新 《 公司法 》 第 124條進(jìn)行了細(xì)化 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （三）法律責(zé)任 ? ◆ 特別注意：董事會秘書屬于公司高級管理人員，因此，新 《 公司法 》 、 《 證券法 》 中有關(guān)高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任均適用于董事會秘書。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 （二）法定職責(zé) 新 《 公司法 》 第 124條 ? 董事會秘書履行如下職責(zé)： ? （ 1）負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? 開放性公司法：立足我國資本市場發(fā)展的實際 ，同時借鑒國外的相關(guān)先進(jìn)制度 ， 與國際接軌 ， 推進(jìn)資本市場的進(jìn)一步開放 。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? 關(guān)于設(shè)立方式與審批 ? （ 1）增加股份公司定向募集設(shè)立方式 ? 新 《 公司法 》 第 78條規(guī)定，“股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 （ 4）質(zhì)詢權(quán) ? 新 《 公司法 》 第 151條規(guī)定，“股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并 接受股東的質(zhì)詢 ”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? ② 新 《 公司法 》 第 153條規(guī)定，“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? 加強(qiáng)對上市公司重大資產(chǎn)處置和擔(dān)保的規(guī)制 ? 新 《 公司法 》 第 122條規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 ? （五）調(diào)整公司財務(wù)會計制度 ? 取消對公司提取法定公益金的強(qiáng)制性要求 ? 新 《 公司法 》 第 167條刪除了原來有關(guān)公司提取法定公益金的強(qiáng)制性規(guī)定。 ? 這里的公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)包括公開發(fā)行的三種情形。第