【正文】 開發(fā)行股票并上市的，發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元，因此選項 A是正確的；最近 36個月內(nèi)，發(fā)行人沒有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情況，因此選項 B不選；最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元，因此選項 C是正確的；發(fā)行人不存在最近 1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表以外的投資收益的情況，因此選項 D不選。 發(fā)行條件共 16條，有些與主板相同，與主板不同的是（ 1）、（ 2）、（ 3）、（ 4）、（ 6）、（ 7）、（ 16）條。 （ 1）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 （ 2） ① 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于 1000萬元，且持續(xù)增長； ② 或者最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。 （營業(yè)收入增長率＝（本年營業(yè)收入總額－上年營業(yè)收入 總額） 247。 上年營業(yè)收入總額 100% ） 【例題 多選題】下列四家股份有限公司中， 2020年 5月不能在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的有（ ）。 單位：萬元（凈利潤數(shù)據(jù)均為扣除非經(jīng)常性損益前后較低者） 2020年 2020年 2020年 營業(yè)收入 凈利潤 營業(yè)收入 凈利潤 營業(yè)收入 凈利潤 甲公司 2500 200 3100 300 4800 600 乙公司 3000 400 3900 600 5200 400 丙公司 2020 100 2400 － 100 8500 1000 丁公司 停 業(yè) 4000 400 6500 800 [答疑編號 3945050203] 『正確答案』 ABCD 『答案解析』本題考核點是在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件。甲公司最近兩年凈利潤不足 1000萬元，且最近一年營業(yè) 收入不足 5000萬元；乙公司最近兩年凈利潤不是持續(xù)增長，且最近一年凈利潤少于 500萬元；丙公司最近兩年不是連續(xù)盈利，且 2020年營業(yè)收入增長率低于30%；丁公司沒有能夠持續(xù)經(jīng)營三年。 （ 3）最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2020萬元，且不存在未彌補虧損。 （ 4）發(fā)行后股本總額不少于 3000萬元。 （ 5）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納（與主板第（ 2）條相同） （ 6）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。 （ 7）發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營 業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。（與主板第（ 4）條類似）（主板是三年） （ 8）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力。（與主板第（ 8）條相同） （ 9）發(fā)行人依法納稅（與主板第（ 9）條 ③④ 相同） （ 10）發(fā)行人的股權(quán)清晰（與主板第（ 5）條相同） （ 11）發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。（與主板第（ 6）條 ⑤ 相同 ）發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。（與主板第（ 7）條 ① 相同） （ 12）發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報 告。發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。（與主板第（ 7）條 ④⑥ 、第（ 9） ① 基本相同） （ 13）發(fā)行人的公司章程已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。（與主板第（ 7）條 ⑤ 相同） （ 14）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員（與主板第（ 7）條 ② 相同） （ 15）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行 為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍持續(xù)狀態(tài)的情形。（與主板第（ 11）條 ① 基本相同） （ 16）發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。 （二）首次公開發(fā)行股票的程序和承銷 （ 1）股票發(fā)行的具體方案等由股東大會批準(zhǔn)。決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；發(fā)行對象；價格區(qū)間或者定價方式；募集資金用途；發(fā)行前滾存利潤的分配方案；決議的有效期；對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；其他必須明確的事項。 （ 2）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng) 業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。 （ 3）中國證監(jiān)會收到申請文件后，應(yīng)在 5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 （ 4）股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起 6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新核準(zhǔn)。 （ 5）發(fā)行申請核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準(zhǔn)程序。 （ 6）中國證監(jiān)會或者國務(wù)院授權(quán)的部門對已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。 （ 7）發(fā)行股票。 （ 1）承銷的概念 發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。 代 銷 證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā) 行人。 包 銷 證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入，然后再向投資者銷售，盈虧自負(fù)。 證券公司在承銷期結(jié)束后，將售 后剩余證券全部自行購入。 （ 2）股票發(fā)行價格 股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司（根據(jù)市場情況）協(xié)商確定。 在公告股票發(fā)行價格時，發(fā)行人及其主承銷商須披露參與詢價的機(jī)構(gòu)的具體報價情況，主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發(fā)行人股票的估值結(jié)論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或其他等效指標(biāo)。 （ 3）承銷股票 ① 主承銷商在承銷股票時，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人共同根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定每筆申購的最低申購量。對最終定價超過預(yù)期價格導(dǎo)致募集資金量超過項目資金需要量 的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提前在招股說明書中披露用途。 ② 網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回?fù)苡蓞⑴c網(wǎng)下的機(jī)構(gòu)投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團(tuán)推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購。網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回?fù)?，可以中止發(fā)行。網(wǎng)下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀簧曩彶蛔愕?，可以中止發(fā)行。中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。 ③ 向不特定對象公開發(fā)行的證券票面 總值超過人民幣 5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。 （ 4）承銷期限 證券的代銷、包銷期限最長不得超過 90日。 （ 5）股票發(fā)行失敗 股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。發(fā)行成功的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)備案。 （ 6）備案 （ 7）承銷機(jī)構(gòu)的勤勉盡責(zé)義務(wù) 【例題 單選題】某股份有限公司首次公開發(fā)行股票 8000萬股，下列情形屬于發(fā)行失敗的是（ ）。 ，向投資者出售的股票數(shù)量為 3000萬股 ，向投資者出售的股票數(shù)量為 4000萬股 ，向投資者出售的股票數(shù)量為 5000萬股 ，向投資者出售的股票數(shù)量為 6000萬股 [答疑編號 3945050204] 『正確答案』 C 『答案解析』本題考核點是股票承銷。代銷期限屆滿， C選項未達(dá)到 70%。 三、上市公司增發(fā)股票 （一）上市公司增發(fā)股票的條件 上市公司增發(fā)股票的一般條件是指上市公司采 用不同增發(fā)股票方式都應(yīng)當(dāng)具備的條件。 上市公司增發(fā)股票的一般條件有： （ 1）組織機(jī)構(gòu)健全，運行良好。最近 36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近 12個月內(nèi)未收到過證券交易所的公開譴責(zé)；上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理；最近 12 個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。 （ 2）盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。上市公司最近三個會計年度連續(xù)盈利。最近 24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降 50%以上的情形。 （ 3）財務(wù)狀況良好。最近 3年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；最近 3年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形； 最近 3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近 3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。 （ 4）財務(wù)會計文件無虛假記載。 （ 5）募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定。 （ 6）上市公司不存在下列行為： ① 本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； ②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正； ③ 上市公司最近 12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)； ④ 上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近 12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為； ⑤ 上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查； ⑥ 嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 【考題 多選題】上市公司發(fā)生下列 情形時，屬于證券法律制度禁止其增發(fā)股票的有（ ）。（ 2020年試題） 3年前曾經(jīng)公開發(fā)行過可轉(zhuǎn)換公司債券 36個月內(nèi)曾經(jīng)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰 [答疑編 號 3945050301] 『正確答案』 BCD 『答案解析』本題考核點是上市公司增發(fā)股票的條件。（ 1）選項 B：上市公司最近 36個月內(nèi)未受到過證監(jiān)會的行政處罰；（ 2）選項 C：上市公司最近 3個會計年度須連續(xù)盈利；（ 3）選項 D：上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。 配股除應(yīng)當(dāng)符合前述一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件： （ 1） 擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的 30%； （ 2） 控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開 前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量 ； （ 3）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到 擬配售數(shù)量 70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。 【例題 多選題】下列情形中，不符合上市公司向原股東配售股份條件的有（ ）。 [答疑編號 3945050302] 『正確答案』 ABCD 『答案解析』本題考核點是配股的條件。 A、 D選項不符合一般條件。 增發(fā)除符合前述一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （ 1） 最近 3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%。 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加 權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)； （ 2）除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形； （ 3） 發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前 20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。 【例題 多選題】某上市公司于