【正文】 行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90%。 【考題 （ 2）股東大會(huì)批準(zhǔn)。 60%同意 70%同意 80%同意 90%同意 [答疑編號(hào) 3945050305] 『正確答案』 BCD 『答案解析』本題考核點(diǎn)是增發(fā)股票的程序。 （ 1）董事會(huì)決議。 創(chuàng)業(yè)板 應(yīng)當(dāng)符合的條件有 16條。任何人在成為上述所列人員時(shí)，其原 已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。 單選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，為上市公司發(fā)行新股出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師在法定期間內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。申請(qǐng)股票上市交易，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。 【考題 （三）發(fā)行公司債券的原則 。 多選題】根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的條件有（ ）。根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的 40%。 。 【相關(guān)考點(diǎn)】保證分為一般保證和連帶責(zé)任保證。 多選題】 2020年 5月，甲上市公司擬申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，乙證券公司對(duì)該公司進(jìn)行調(diào)查了解后，發(fā)現(xiàn)的下列事實(shí)中，構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券障礙的有（ ）?？赊D(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定，但必 須符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定。甲公司不能為該上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保。因此選項(xiàng) B正確、 C錯(cuò)誤。 6月 1日前 20個(gè)交易日，該公司股票均價(jià)為 15元，前一個(gè)交易日的股票均價(jià)為 20元。 （六）公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露的內(nèi)容與公開(kāi)增發(fā)股票的信息披露的內(nèi)容基本相同。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避； （ 2）修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開(kāi)日前 20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。 （ 4）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。 ，基金份額可以在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所交易，但基金份額持有人不得申請(qǐng)贖回的一種基金。 ： （ 1）將其固有財(cái)產(chǎn)或者他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事證券投資； （ 2）不公平地對(duì) 待其管理的不同基金財(cái)產(chǎn)； （ 3）利用基金財(cái)產(chǎn)為基金份額持有人以外的第三人牟取利益； （ 4）向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失； （ 5）依照法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定禁止的其他行為。 （三）基金托管人 基金托管人由依法設(shè)立并取得基金托管資格的商業(yè)銀行擔(dān)任，并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 10%以上的基金份額持有人就同一事項(xiàng)要求召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份額 10%以上的基金份額持有人有權(quán)自行召集，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。超過(guò) 6個(gè)月開(kāi)始募集，原核準(zhǔn)的事項(xiàng)未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案；發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管 理機(jī)構(gòu)重新提交申請(qǐng)。投資人申購(gòu)基金時(shí)，必須全額交付申購(gòu)款項(xiàng)。（ 2）開(kāi)放式基金不上市交易，所以 B選項(xiàng)錯(cuò)誤。招股說(shuō)明書(shū)的有效期為 6個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起計(jì)算。 注意：這里所說(shuō)的證券衍生品種可以分為契約型和證券型兩類(lèi)。 20%的監(jiān)事發(fā)生變動(dòng) [答疑編號(hào) 3945050501] 『正確答案』 A 『答案解析』本題考核點(diǎn)是重大事件。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公告書(shū)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò) 1個(gè)月。（ 2020年試題） ，但基金份額持有人不得申請(qǐng)贖回 ， 也可以上市交易 500人 [答疑編號(hào) 3945050408] 『正確答案』 A 『答案解析』本題考核點(diǎn)是證券投資基金。開(kāi)放式基金單位的認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)和贖回業(yè)務(wù)，可以由基金管理人直接辦理，也可以由基金管理人委托經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)代為辦理。 （三）發(fā)行基金份額 基金募集申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，方可發(fā)售基金份額。根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，基金份額持有人享有下列權(quán)利：（ 1）分享基金財(cái)產(chǎn)收益（選項(xiàng) A）；（ 2）參與分配清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn)（選項(xiàng) C）；（ 3）依法轉(zhuǎn)讓或者申請(qǐng)贖回其持有的基 金份額（選項(xiàng) D）；（ 4）按照規(guī)定要求召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)；?；鹜泄苋伺c基金管理人不得 為同一人，不得相互出資或者持有股份；因此選項(xiàng) B不對(duì)。 ，應(yīng)當(dāng)具備一定條件，并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第四節(jié) 證券投資基金的發(fā)行與交易 一、證券投資基金的特點(diǎn)和種類(lèi) （一）概念和特點(diǎn) 證券投資基金是一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合證券投資方式，即通 過(guò)發(fā)行基金單位，集中投資者的資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運(yùn)用資金，從事股票、債券等金融工具投資的方式。 （ 2）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認(rèn)股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。 ，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。所不同的是，股東大會(huì)作出發(fā)行可轉(zhuǎn)換公 司債券的決定時(shí)，所包括的事項(xiàng)有所不同，即包括債券利率；債券期限；擔(dān)保事項(xiàng)；回售條款；還本付息的期限和方式；轉(zhuǎn)股期；轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和修正。 【例題 因此選項(xiàng) A錯(cuò)誤。 【舉例】某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，請(qǐng)甲公司作保證人。 （二）可轉(zhuǎn)換債券的期限、面值和利率 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為 1年，最長(zhǎng)為 6年。 ，不得發(fā)行公司債券： （ 1）前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足； （ 2）對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)； （ 3）違反規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途； （ 4）最近 36個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為； （ 5）本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； （ 6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。 （四）公司債券持有人的權(quán)益保護(hù) 為 公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)符合《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。 。該公司此次發(fā)行債券額最多不得超過(guò)（ ）。 公開(kāi)發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。 （二）公司債券發(fā)行的種類(lèi) ，向投資者發(fā)行的約定在一年以上期限內(nèi)還本付息有價(jià)證券的行為。例如，某個(gè)股東持有某個(gè)上市公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的 75%以上，顯然已不符合上市的要求。 。在 報(bào)告期內(nèi)和作出報(bào)告、公告后 2日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。 （ 2）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)規(guī)定的比例。 （ 5）備案。上市公司發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷(xiāo)， 承銷(xiāo)的有關(guān)規(guī)定參照前述首次發(fā)行股票并上市部分所述內(nèi)容。 多選題】某上市公司擬增發(fā)股票。除此之外的發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （ 2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票： ① 本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； ② 上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除； ③ 上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除； ④ 現(xiàn)任 董事、高級(jí)管理人員最近 36個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近 12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)； ⑤ 上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查； ⑥ 最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。 除上之外的發(fā)行對(duì)象，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照有關(guān)規(guī)定以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象。 6月 1日前 20個(gè)交易日，該公司股票均價(jià)為 15元，前一個(gè)交易日的股票均價(jià)為 20元。 【例題 （ 5）募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定。 上市公司增發(fā)股票的一般條件有： （ 1）組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好。 （ 5）股票發(fā)行失敗 股票發(fā)行采用代銷(xiāo)方式，代銷(xiāo)期限屆滿(mǎn)，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。 ② 網(wǎng)上申購(gòu)不足時(shí)，可以向網(wǎng)下回?fù)苡蓞⑴c網(wǎng)下的機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)，仍然申購(gòu)不足的，可以由承銷(xiāo)團(tuán)推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購(gòu)。證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)采取代銷(xiāo)或者包銷(xiāo)方式。 （ 3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，應(yīng)在 5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍持續(xù)狀態(tài)的情形。（與主板第（ 8）條相同） （ 9）發(fā)行人依法納稅（與主板第（ 9）條 ③④ 相同） （ 10）發(fā)行人的股權(quán)清晰（與主板第（ 5）條相同） （ 11）發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。 多選題】下列四家股份有限公司中， 2020年 5月不能在創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票的有（ ）。根據(jù)規(guī)定，發(fā) 行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的，發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬(wàn)元，因此選項(xiàng) A是正確的；最近 36個(gè)月內(nèi)，發(fā)行人沒(méi)有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情況，因此選項(xiàng) B不選；最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣 3000萬(wàn)元，因此選項(xiàng) C是正確的；發(fā)行人不存在最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表以外的投資收益的情況，因此選項(xiàng) D不選。除金融類(lèi)企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng) 目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 ④ 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。 ① 財(cái)務(wù)管理規(guī)范。 ① 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，其相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 ③ 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶(hù)。 （ 2）發(fā)行人已合法并真實(shí)取得注冊(cè)資本項(xiàng)下載明的資產(chǎn)。 二、首次公開(kāi)發(fā)行股票 （一）首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件 根據(jù)《證券法》、《公司法》和《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，公司在主板和中小板上市，首次公開(kāi)發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第七十七條的規(guī)定外，作為擬上市公司，還應(yīng)當(dāng)符合如下條件： （ 1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司。根據(jù)每筆配 售量確定可獲配機(jī)構(gòu)的數(shù)量，再對(duì)發(fā)行價(jià)格以上的入圍報(bào)價(jià)進(jìn)行配售，如果入圍機(jī)構(gòu)較多應(yīng)進(jìn)行隨機(jī)搖號(hào)，根據(jù)搖號(hào)結(jié)果進(jìn)行配售。 （不超過(guò) 200人）發(fā)行本次發(fā)行的全部股票的行為。 三、證券活動(dòng)和證券管理的原則（簡(jiǎn)要了解） 四、證券法的特征（簡(jiǎn)要了解） 第二節(jié) 股票的發(fā)行與交易 一、股票發(fā)行的一般理論 （一）股票發(fā)行的概念 股票發(fā)行是指發(fā)行人以籌資或?qū)嵤┕衫峙錇槟康?，依照法定程序向投資者或原股東發(fā)行股份或無(wú)償提供股份的行為。 重點(diǎn)與難 點(diǎn)講解 第一節(jié) 證券法的基本理論 一、證券的特征與分類(lèi) （一）證券的概念和特征 我國(guó)《證券法》規(guī)定的證券為股票、公司債券和國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券。學(xué)習(xí)本章應(yīng)當(dāng)把握三條線(xiàn)：一是證券的發(fā)行；二是證券的交易；三是上市公司收購(gòu)。 （二）證券市場(chǎng)的主體 證券市場(chǎng)的主體是指參與證券市場(chǎng)的各類(lèi)法律主體，包括證券發(fā)行人、投資者、中介機(jī)構(gòu)、交易場(chǎng)所以及自律性組織和監(jiān)管機(jī)構(gòu)等。（ 2）向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò) 200人的屬于公開(kāi)發(fā)行。 （ 1）針對(duì)中小型企業(yè)新股發(fā)行的報(bào)價(jià)申購(gòu)和配售，發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場(chǎng)情況，合理設(shè)定每筆網(wǎng)下配售的配售量，以促進(jìn)詢(xún)價(jià)對(duì)象認(rèn)真定價(jià)。 （四）股票發(fā)行的核準(zhǔn) 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā) 行申請(qǐng)。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá) 3年以上。 ② 發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 （ 7）發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。 （ 9）發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況良