【正文】 元 5000萬元 50% 3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券 1年的利息 [答疑編號(hào) 3945050401] 『正確答案』 AD 『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司債券發(fā)行的條件。該公司此次發(fā)行債券額最多不得超過（ ）。 （二）公司債券的期限、面值和發(fā)行價(jià)格 公司債券的期限在 1年以上，公司債券每張面值 100元， 發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與保薦人通過市場(chǎng)詢價(jià)確定。 。發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。 （四）公司債券持有人的權(quán)益保護(hù) 為 公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)符合《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。 三、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行 （一）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件 ，除應(yīng)當(dāng)符合增發(fā)股票的一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件： （ 1）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%。 ，不得發(fā)行公司債券： （ 1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足； （ 2）對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)； （ 3）違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途； （ 4）最近 36個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為； （ 5）本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； （ 6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，除了應(yīng)當(dāng)符合增發(fā)股票的一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合以其他特殊條件。 （二）可轉(zhuǎn)換債券的期限、面值和利率 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為 1年，最長為 6年。 ，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。 【舉例】某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，請(qǐng)甲公司作保證人。 【考題 因此選項(xiàng) A錯(cuò)誤。 （四）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股份 6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。 【例題 [答疑編號(hào) 3945050405] 『正確答案』 D 『答案解析』本題考核點(diǎn)是轉(zhuǎn)股價(jià)格。所不同的是，股東大會(huì)作出發(fā)行可轉(zhuǎn)換公 司債券的決定時(shí)，所包括的事項(xiàng)有所不同，即包括債券利率；債券期限；擔(dān)保事項(xiàng)；回售條款；還本付息的期限和方式；轉(zhuǎn)股期；轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和修正。 ，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。 ，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。 （ 1）有重大違法行為； （ 2）發(fā)生重大變化不符合上市條件； （ 3）所募資金不按照核準(zhǔn)的用途使用； （ 4）未按照募集辦法履行義務(wù)； （ 5） 近 2年連續(xù)虧損 。 （ 2）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認(rèn)股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。 （ 2）認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說明書日前 20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。 第四節(jié) 證券投資基金的發(fā)行與交易 一、證券投資基金的特點(diǎn)和種類 （一）概念和特點(diǎn) 證券投資基金是一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合證券投資方式，即通 過發(fā)行基金單位，集中投資者的資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運(yùn)用資金，從事股票、債券等金融工具投資的方式?；鹭?cái)產(chǎn)獨(dú) 立于基金管理人、基金托管人的財(cái)產(chǎn)。 ，應(yīng)當(dāng)具備一定條件，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 單選題】下列行為中，符合證券投資基金法律制度規(guī)定的是（ ）?；鹜泄苋伺c基金管理人不得 為同一人，不得相互出資或者持有股份；因此選項(xiàng) B不對(duì)。 ：（ 1）分享基金財(cái)產(chǎn)收益；（ 2）參與分配清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn)；（ 3）依法轉(zhuǎn)讓或者申請(qǐng)贖回其持有的基金份額 ；（ 4）按照規(guī)定要求召開基金份額持有人大會(huì)；（ 5）對(duì)基金份額持有人大會(huì)審議事項(xiàng)行使表決權(quán)；（ 6）查閱或者復(fù)制公開披露的基金信息資料；（ 7）對(duì)基金管理人、基金托管人、基金份額發(fā)售機(jī)構(gòu)損害其合法權(quán)益的行為依法提起訴訟；（ 8）基金合同約定的其他權(quán)利。根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，基金份額持有人享有下列權(quán)利：（ 1）分享基金財(cái)產(chǎn)收益（選項(xiàng) A）；（ 2）參與分配清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn)（選項(xiàng) C）；（ 3）依法轉(zhuǎn)讓或者申請(qǐng)贖回其持有的基 金份額（選項(xiàng) D）；（ 4）按照規(guī)定要求召開基金份額持有人大會(huì)；。 ，基金份額持有人可以委托代理人出席基金份額持有人大會(huì)并行使表決權(quán)。 （三）發(fā)行基金份額 基金募集申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，方可發(fā)售基金份額。 上市條件 暫停條件 終止條件 （ 1）基金的募集符合規(guī)定； （ 2）基金合同期限為 5年以上； （ 3）基金募集金額不低于 2億元人民幣； （ 4）基金份額持有人不少于 1000人； （ 5）上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。開放式基金單位的認(rèn)購、申購和贖回業(yè)務(wù)，可以由基金管理人直接辦理，也可以由基金管理人委托經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)代為辦理?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)于收到基金投資人申購、贖回申請(qǐng)之日起 3個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)該交易的有效性進(jìn)行確認(rèn)。（ 2020年試題） ，但基金份額持有人不得申請(qǐng)贖回 ， 也可以上市交易 500人 [答疑編號(hào) 3945050408] 『正確答案』 A 『答案解析』本題考核點(diǎn)是證券投資基金。（ 4）基金合同期限屆滿將終止上市，所以 D選項(xiàng)錯(cuò)誤。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長，但至多不超過 1個(gè)月。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。凡發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提出臨時(shí)報(bào)告。 20%的監(jiān)事發(fā)生變動(dòng) [答疑編號(hào) 3945050501] 『正確答案』 A 『答案解析』本題考核點(diǎn)是重大事件。 【例題 注意：這里所說的證券衍生品種可以分為契約型和證券型兩類。上述有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書。招股說明書的有效期為 6個(gè)月，自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。 （ 2）公開發(fā)行證券的申請(qǐng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書 。（ 2）開放式基金不上市交易，所以 B選項(xiàng)錯(cuò)誤。 【考題 投資人申購基金時(shí)，必須全額交付申購款項(xiàng)。 （ 1）不再具備法定的上市交易條件； （ 2）基金合同期限屆滿； （ 3）基金份額持有人大會(huì)決定提前終止上市交易； （ 4）基金合同約定的或者基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的終止上市交易的其他情形。超過 6個(gè)月開始募集，原核準(zhǔn)的事項(xiàng)未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案；發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管 理機(jī)構(gòu)重新提交申請(qǐng)。 三、證券投資基金的募 集 （一）提出申請(qǐng) 基金管理人發(fā)售基金份額，募集基金，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)。 10%以上的基金份額持有人就同一事項(xiàng)要求召開基金份額持有人大會(huì)，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份額 10%以上的基金份額持有人有權(quán)自行召集，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 多選題】根據(jù)證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于開放式證券投資基金的基金份額持有人享有的權(quán)利有（ ）。 （三）基金托管人 基金托管人由依法設(shè)立并取得基金托管資格的商業(yè)銀行擔(dān)任，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 新） ，向購買人承諾收益 ，用基金財(cái)產(chǎn)投資于某高科技普通合伙企業(yè) [答疑編號(hào) 3945050406] 『正確答案』 C 『答案解析』本題考核點(diǎn)是證券投資基金法律制度。 ： （ 1）將其固有財(cái)產(chǎn)或者他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事證券投資； （ 2）不公平地對(duì) 待其管理的不同基金財(cái)產(chǎn)； （ 3）利用基金財(cái)產(chǎn)為基金份額持有人以外的第三人牟取利益； （ 4）向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失； （ 5）依照法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定禁止的其他行為。 ：（ 1）承銷證券；（ 2）向他人貸款或者提供擔(dān)保；（ 3）從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；（ 4）買賣其他基金份額，但是國務(wù)院另有規(guī)定的除外；（ 5）向其基金管理人、基金托管人出資或者買賣其基金管理人、基金托管人發(fā)行的股票或者債券；（ 6）買賣與其基金管理人、基金托管人有控股關(guān)系的股東或者與其基金管理人、基金托管人有其他重大利 害關(guān)系的公司發(fā)行的證券或者承銷期內(nèi)承銷的證券；（ 7）從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價(jià)格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動(dòng)；（ 8）依照法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定禁止的其他活動(dòng)。 ，基金份額可以在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所交易，但基金份額持有人不得申請(qǐng)贖回的一種基金。募集說明書公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整。 （ 4）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。 另外，公司解散或者被宣告破產(chǎn)的。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避； （ 2）修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開日前 20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。 ，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。 （六）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露的內(nèi)容與公開增發(fā)股票的信息披露的內(nèi)容基本相同。 ，上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后 5個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。 6月 1日前 20個(gè)交易日，該公司股票均價(jià)為 15元，前一個(gè)交易日的股票均價(jià)為 20元。 20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。因此選項(xiàng) B正確、 C錯(cuò)誤。（ 2020年試題） [答疑編號(hào) 3945050404] 『正確答案』 B 『答案解析』本題考核點(diǎn)是 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行。甲公司不能為該上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必 須符合國家的有關(guān)規(guī)定。32020 ＝ 45%＞ 40%，所以選項(xiàng) B構(gòu)成發(fā)行障礙。 多選題】 2020年 5月，甲上市公司擬申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，乙證券公司對(duì)該公司進(jìn)行調(diào)查了解后，發(fā)現(xiàn)的下列事實(shí)中，構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券障礙的有（ ）。 （簡稱 “ 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 ” ）。 【相關(guān)考點(diǎn)】保證分為一般保證和連帶責(zé)任保證。超過核準(zhǔn)文件限定的時(shí)效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。 。公司申請(qǐng)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)先由公司董事會(huì)制訂方案，由股東會(huì)或股東大會(huì)作出決議。根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的 40%。 單選題】某上市公司擬申請(qǐng)發(fā)行公司債券。 多選題】根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的條件有（ ）。 二、公司債券的發(fā)行 （一）公司債券發(fā)行的條件 應(yīng)當(dāng)符合的條件 不得發(fā)行的情形 （ 1） 股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元； （ 2）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過 最近一期末凈資產(chǎn)額的 40%； （ 3）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策； （ 4） 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券 1年的利息； （ 5）債券的利率 不超過國務(wù)院限定的利率水平； （ 6）公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷： （ 7）經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好。 （三）發(fā)行公司債券的原則 。 第三節(jié) 公司債券的發(fā)行與交易 一 、公司債券發(fā)行的一般理論 （一）公司債券發(fā)行的概念 公司債券發(fā)行是債券發(fā)行的一種。 【考題 （ 1）股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件； （ 2）不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或作虛假記載，且拒絕糾正； （ 3）最近 3年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利； （ 4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)； （ 5）其他情形。申請(qǐng)股票上市交易，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。 。 單選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，為上市公司發(fā)行新股出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師在法定期間內(nèi)，不得買賣該上市公司的股票。 （ 6）通過