【正文】 證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到 5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告；在上述期間內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。任何人在成為上述所列人員時(shí)，其原 已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。 證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。 創(chuàng)業(yè)板 應(yīng)當(dāng)符合的條件有 16條。 （ 3）提交發(fā)行申請并核準(zhǔn)。 （ 1）董事會(huì)決議。 （ 5）發(fā)行股票。 60%同意 70%同意 80%同意 90%同意 [答疑編號 3945050305] 『正確答案』 BCD 『答案解析』本題考核點(diǎn)是增發(fā)股票的程序。 【相關(guān)考點(diǎn)】根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)對修改公司章程、增加或者減 少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。 （ 2）股東大會(huì)批準(zhǔn)。（ 2）選項(xiàng) B：信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。 【考題 ② 這里所稱 “ 定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日股票交易均價(jià) ” 的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)目前 20個(gè)交易日股票交易總額 247。 發(fā)行價(jià)格 發(fā)行對象認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90%。其中： ① 證券投資基金管理公司以其管理的 2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象； ② 信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購； ③ 發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。 [答疑編號 3945050303] 『正確答案』 BCD 『答案解析』本題考核點(diǎn)是增發(fā)股票的價(jià)格。 【例題 [答疑編號 3945050302] 『正確答案』 ABCD 『答案解析』本題考核點(diǎn)是配股的條件。 配股除應(yīng)當(dāng)符合前述一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件： （ 1） 擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的 30%； （ 2） 控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開 前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量 ； （ 3）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。 【考題 最近 3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；最近 3年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形； 最近 3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近 3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。 （ 2）盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。代銷期限屆滿， C選項(xiàng)未達(dá)到 70%。發(fā)行成功的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)備案。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。網(wǎng)下報(bào)價(jià)情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀簧曩彶蛔愕模梢灾兄拱l(fā)行。 （ 3）承銷股票 ① 主承銷商在承銷股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人共同根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定每筆申購的最低申購量。 包 銷 證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入，然后再向投資者銷售，盈虧自負(fù)。 （ 7）發(fā)行股票。 （ 5）發(fā)行申請核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)，同時(shí)履行信息披露義務(wù)。保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng) 業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。（與主板第（ 7）條 ④⑥ 、第（ 9） ① 基本相同） （ 13）發(fā)行人的公司章程已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。（與主板第（ 6）條 ⑤ 相同 ）發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 （ 7）發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營 業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。甲公司最近兩年凈利潤不足 1000萬元，且最近一年?duì)I業(yè) 收入不足 5000萬元；乙公司最近兩年凈利潤不是持續(xù)增長，且最近一年凈利潤少于 500萬元；丙公司最近兩年不是連續(xù)盈利，且 2020年?duì)I業(yè)收入增長率低于30%；丁公司沒有能夠持續(xù)經(jīng)營三年。 （營業(yè)收入增長率＝（本年?duì)I業(yè)收入總額－上年?duì)I業(yè)收入 總額） 247。 （ 1）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件的有（ ）。 （ 11）發(fā)行人不存在法定的違法行為。 （ 10）發(fā)行人募集資金用途符合規(guī)定。 【例題 虧 損 最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)達(dá)到以下要求： 利 潤 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為 正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3000萬元 ，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。 （ 8）發(fā)行人具有持續(xù)盈 利能力，不得有影響持續(xù)盈利能力的 6種情形。 ③ 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人 員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，而且不得有 4種不合法的情形。 [答疑編號 3945050103] 『正確答案』 BD 『答案解析』本題考核點(diǎn)是首次公開發(fā)行股票的條件。 ⑤ 發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè) 競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 ① 生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷 售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。 （ 3）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng) 營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（ ）（ 2020年舊制度試題） [答疑編號 3945050102] 『正確答案』 √ 『答案解析』本題的考核點(diǎn)是首次公開發(fā)行股票。 【相關(guān)考點(diǎn)】《公司法》 規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。向定價(jià)詢價(jià)對象配售的股票，在約定的期間內(nèi)不得上市流通。 （ 3）在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市并首次發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格，不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)。 （網(wǎng)下定價(jià)發(fā)行方式）。 （ 1）申購資金由證券交易所全部凍結(jié)（現(xiàn)為 3個(gè)工作日），凍結(jié)的資金利息全部 繳存到證券交易所開立的存儲專戶，作為證券投資者保護(hù)基金的來源之一。（ 1）無論發(fā)行對象人數(shù)多少，只要是不特定的對象，都屬于公開發(fā)行。有下列情形之一的，為公開發(fā)行： （ 1）向不特定對象發(fā)行證券； （ 2）向累計(jì)超過 200人的特定對象發(fā)行證券； （ 3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 （二）證券的分類（簡要了解） 二、證券市場 （一）證券市場的概念和分類 證券市場是指證券發(fā)行與交易的場所。 （ 1）是一種投資憑證。本章是難度比較大的一章，大量繁雜的條件都是一些硬性規(guī)定，沒有什么規(guī)律，難以記憶，還有一些難以理解知識點(diǎn)。 本章是出綜合題的重點(diǎn)章，每年都有綜合題出現(xiàn)，也是出現(xiàn)跨章節(jié)綜合題最多的章節(jié)，一般與《公司法》結(jié)合出題。其他證券主要是指證券投資基金和證券衍生品種等。 （ 4）是一種要式憑證。 （二）股票的公開發(fā)行和非公開發(fā)行 的股票發(fā)出的要約邀請、要約或者銷售行為。 100人的社會(huì)公眾發(fā)行證券 100人的本公司股東發(fā)行證券 200人的社會(huì)公眾發(fā)行證券 200人的本公司股東發(fā)行證券 [答疑編號 3945050101] 『正確答案』 ACD 『答案解析』本題 考核點(diǎn)是公開發(fā)行證券。 （三）股票公開發(fā)行的方式 是指利用證券交易所的交易系統(tǒng)，投資者在指定的時(shí)間內(nèi)，按照確定的發(fā)行價(jià)格，向作為股票唯一 “ 賣方 ” 的主承銷商買入股票而進(jìn)行申購的發(fā)行方式。 （ 4）網(wǎng)下網(wǎng)上申購參與對象分開。 （ 2）詢價(jià)對象是指符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價(jià)能力和長期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)投資者。 （ 5）向詢價(jià)對象配售（網(wǎng)下發(fā)行）和向一般投資者網(wǎng)上發(fā)行作為同一次發(fā)行，發(fā)行價(jià)格相同。發(fā)行人合法存續(xù)的期限條件符合下列情形之一即可： ① 該股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在 3年以上； ② 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股 整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá) 3年以上（經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票）； ③ 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，可以不受上述時(shí)間的限制。如果該股份有限公司于 2020年下半年申請首次公開發(fā)行股票并上市，可以認(rèn)定其符合持續(xù)經(jīng)營時(shí)間已達(dá)三年以上的首次公開發(fā)行股票的條件。發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 （ 6）發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立。 ④ 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。如果甲公司申請首次公開發(fā)行股票并上市，下列情形不符合規(guī)定的有（ ）。 ② 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 【相關(guān)考點(diǎn)】《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。 ② 財(cái)務(wù)指標(biāo)良好。 資 產(chǎn) 最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使 用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例 不高于 20%。 ⑤ 財(cái)務(wù)資料真實(shí)完整。根據(jù)規(guī)定，最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放與董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。 多選題】某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市。 發(fā)行條件共 16條，有些與主板相同，與主板不同的是（ 1）、（ 2）、（ 3）、（ 4）、（ 6）、（ 7）、（ 16）條。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。 單位：萬元（凈利潤數(shù)據(jù)均為扣除非經(jīng)常性損益前后較低者） 2020年 2020年 2020年 營業(yè)收入 凈利潤 營業(yè)收入 凈利潤 營業(yè)收入 凈利潤 甲公司 2500 200 3100 300 4800 600 乙公司 3000 400 3900 600 5200 400 丙公司 2020 100 2400 － 100 8500 1000 丁公司 停 業(yè) 4000 400 6500 800 [答疑編號 3945050203] 『正確答案』 ABCD 『答案解析』本題考核點(diǎn)是在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件。 （ 5）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納（與主板第（ 2）條相同） （ 6）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。（與主板第（ 11）條 ① 基本相同） （ 16）發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。 （ 2）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)。 （ 4）股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起 6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新核準(zhǔn)。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。 代 銷 證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部退還給發(fā) 行人。 在公告股票發(fā)行價(jià)格時(shí)，發(fā)行人及其主承銷商須披露參與詢價(jià)的機(jī)構(gòu)的具體報(bào)價(jià)情況，主承銷商須披露在推介路演階段向詢價(jià)對象提供的對發(fā)行人股票的估值結(jié)論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司