【正文】 。如果需要有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的還應(yīng)提交批準(zhǔn)文件。 發(fā)行基金 (1)申請(qǐng)報(bào)告； (2)基金合同草案； (3)基金托管協(xié)議草案； (4)招募說(shuō)明書(shū)草案； (5)基金管理人和基金托管人的資格證明文件； (6)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 審計(jì) 的基金管理人和基金托管人最近 3年或者成立以來(lái)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； (7)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)； (8) 證監(jiān)會(huì) 規(guī)定提交的其他文件。 （三）核準(zhǔn)發(fā)行 ? 發(fā)行人依照法定的格式、報(bào)送方式報(bào)送申請(qǐng)文件，證監(jiān)會(huì)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)應(yīng)當(dāng)自受理股票、債券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起 3個(gè)月 內(nèi)，受理基金募集自申請(qǐng)之日起 6個(gè)月 內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由。 ? 發(fā)行股票的信息依法公開(kāi)前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息。 ? 證券包銷(xiāo)是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購(gòu)入或在承銷(xiāo)期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部購(gòu)入的承銷(xiāo)方式。 ? 股票發(fā)行采用代銷(xiāo)方式，代銷(xiāo)期限屆滿(mǎn)，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量 70%的，為 發(fā)行失敗 。請(qǐng)問(wèn)甲公司的哪些行為不符合規(guī)定？ 【 解析 】 ? 不符合規(guī)定之處有：（ 1）甲公司不應(yīng)在公告公開(kāi)發(fā)行募集文件前發(fā)行股票；（ 2）甲公司不應(yīng)私自將擬發(fā)行股票總額的15%賣(mài)給當(dāng)?shù)赝顿Y者，而應(yīng)通過(guò)證券公司承銷(xiāo)；（ 3）代銷(xiāo)證券的期限最長(zhǎng)不應(yīng)超過(guò) 90天。發(fā)行人的股權(quán)清晰，注冊(cè)資本已足額繳納，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 上市公司公開(kāi)發(fā)行新股（增發(fā)）的條件 ? 《 證券法 》 規(guī)定上市公司公開(kāi)發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)具備的條件：①具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；②具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；③最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為；④經(jīng)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 三、發(fā)行公司債券的條件 ? 公開(kāi)發(fā)行公司債券的基本條件 ? 不得發(fā)行公司債券的情形 （一）公開(kāi)發(fā)行公司債券的基本條件 ? 《 證劵法 》 規(guī)定：（ 1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000萬(wàn)元；（ 2）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%；（ 3）最近 3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券 1年的利息；（ 4）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（ 5）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；（ 6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 【 同步案例 】 ? 某股份有限公司董事會(huì)根據(jù)公司的實(shí)際情況，決定以發(fā)行債券的方式向社會(huì)籌集資金用于擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和償還債務(wù)，為此特制定了發(fā)行債券的方案，該方案有關(guān)要點(diǎn)如下： (1)根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)結(jié)果，本公司的凈產(chǎn)金額達(dá)到 4500萬(wàn)元，在此條件下，此次發(fā)行債券金額計(jì)劃為 1800萬(wàn)元 (不包括前次發(fā)行的500萬(wàn)元債券 )； (2)此次發(fā)行債券籌集的資金部分用于擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，部分用于償還前次發(fā)行債券應(yīng)該償還而尚未償還的本息； (3)為了保證本次債券的發(fā)行成功，本公司發(fā)行的債券利率將高于國(guó)務(wù)院限定的利率水平 1個(gè)百分點(diǎn)。至 6月 28日公告上述事宜時(shí)， 6個(gè)股票賬戶(hù)的賬面收益額為 384萬(wàn)余元。 8月，北京市高級(jí)人民法院對(duì)該案維持一審判決。包括兩種方式： 集合競(jìng)價(jià) ，是指對(duì)一段時(shí)間內(nèi)接受的買(mǎi)賣(mài)申報(bào)一次性集中撮合的集中競(jìng)價(jià)形式； 連續(xù)競(jìng)價(jià) ，是指對(duì)買(mǎi)賣(mài)申報(bào)逐筆連續(xù)撮合的競(jìng)價(jià)方式。 （二）債券上市 ? 公司債券上市條件 ： (1)公司債券的期限為 1年以上； (2)公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬(wàn)元； (3)公司申請(qǐng)債券上市時(shí)應(yīng)符合法定的公司債券發(fā)行條件。 （四）暫停、終止證劵上市 ? 1. 暫停與終止股票上市 ? 上市公司有下列情形之一的，由證交所決定暫停其股票上市交易： (1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件； (2)公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者； (3)公司有重大違法行為； (4)公司最近 3年連續(xù)虧損； (5)證交所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證交所終止其上市交易。 持續(xù)信息公開(kāi) ? 季度報(bào)告：上市公司應(yīng)在會(huì)計(jì)年度前 3個(gè)月、 9個(gè)月結(jié)束后的 1個(gè)月內(nèi)編制季度報(bào)告，并將季度報(bào)告正文刊登于至少 1種中監(jiān)會(huì)指定的報(bào)紙、網(wǎng)站上。 四 . 限制的交易行為（一） ? 證交所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證監(jiān)會(huì)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員 在任期或者法定期限內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買(mǎi)賣(mài)股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司董事會(huì)不按照規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 五 . 禁止的交易行為 ? （一）內(nèi)幕交易行為 ? （二）操縱市場(chǎng)行為 ? （三）制造虛假信息行為 ? （四）欺詐客戶(hù)行為 ? （五）其他有關(guān)規(guī)定 （一）內(nèi)幕交易行為 ? 內(nèi)幕交易，是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人員，利用內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)其所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券的行為。 ? 禁止操縱證券市場(chǎng)的手段（四種） 禁止操縱證券市場(chǎng)的手段 ? 禁止任何人以下列手段操縱證券市場(chǎng)：（ 1）單獨(dú)或者通過(guò)行合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買(mǎi)賣(mài)，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量；（ 2）與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；（ 3）在自己實(shí)際控制的賬戶(hù)之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；（ 4）以其他手段操縱證券市場(chǎng)。 ? 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外。 ? A．李某以其姓名在另一家證券公司營(yíng)業(yè)部申請(qǐng)開(kāi)戶(hù)登記，進(jìn)行個(gè)人股票買(mǎi)賣(mài)活動(dòng) ? B．李某怕直接以自己的名義買(mǎi)賣(mài)股票引起不便，遂化名王某在另一家證券公司進(jìn)行開(kāi)戶(hù)登記，買(mǎi)入并持有股票 ? C．李某在成為該證券公司從業(yè)人員前，將其所持有的股票 1000股依法轉(zhuǎn)讓 ? D．李某由于工作出色，受到某上市公司的贊賞，李某接受了該上市公司決定向李某贈(zèng)送的本公司股票。聯(lián)想在并購(gòu) IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)前，其收入為 30億美元左右，并購(gòu)?fù)瓿珊?，業(yè)務(wù)額達(dá)到了 130億美元，境外業(yè)務(wù)占到了公司所有業(yè)務(wù) 75%以上的比重。(3) 投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任 。 ? 要約收購(gòu)的條件 ? 要約收購(gòu)的程序 ? 采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，不得賣(mài)出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買(mǎi)入被收購(gòu)公司的股票。收購(gòu)行為完成后，被收購(gòu)公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。此外，承銷(xiāo)協(xié)議還就債券發(fā)行價(jià)格、包銷(xiāo)起止日期、包銷(xiāo)付款方式、包銷(xiāo)費(fèi)用和結(jié)算辦法等做了約定 .協(xié)議簽訂后， 3家證券公司按期將資金劃至 A股份有限公司指定的賬戶(hù)。 ? （ 2）本案中公司債券承銷(xiāo)協(xié)議約定的內(nèi)容是否符合規(guī)定 ? ? （ 3）根據(jù) 《 證券法 》 的規(guī)定，本案應(yīng)如何處理 ? 【 解析 】 ? （ 1）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定撤銷(xiāo)對(duì) A股份有限公司發(fā)行債券的核準(zhǔn)決定符合法律規(guī)定。 案例分析 ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì) A上市公司進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：（ 1） A公司于 2020年 5月 6日由 B企業(yè)、 C企業(yè)等 6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，成立時(shí)的股本總額為 8200萬(wàn)股（每股面值為人民幣 l元，下同）。 ? （ 2）為 A公司出具 2020年度審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師陳某，在 2020年 3月 10日公司年度報(bào)告公布后，于同年 3月 20日購(gòu)買(mǎi)了 A公司 2萬(wàn)股股票，并于同年 4月 8日拋售，獲利 3萬(wàn)余元； E證券公司的證券從業(yè)人員李某認(rèn)為 A公司的股票具有上漲潛力，于 2020年 3月 15日購(gòu)買(mǎi)了 A公司股票 l萬(wàn)股。根據(jù) 《 證券法 》 的規(guī)定，上市公司中，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份需達(dá)到公司股份總額的 25％以上；公司股本總額超過(guò)人民幣 4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 l0％以上。陳某是在審計(jì)報(bào)告公布 5日后買(mǎi)賣(mài) A公司股票的，故符合