【正文】 事先確定發(fā)行總額，在封閉期內(nèi)基金單位總數(shù)不變，上市后，可轉(zhuǎn)讓 發(fā)行數(shù)額不固定，基金單位總數(shù)隨時增減 可隨時申購和贖回 商法學(xué) 股票發(fā)行價格 股票發(fā)行價格：不得折價 證券發(fā)行價格 股票發(fā)行價格的確定 目的： “ 貫徹資本維持原則 ” 證券法 證券市場建立以前，按照面值發(fā)行 證券市場建立初期，由證監(jiān)會確定，采用相 對固定的市盈率 (一般控制在 13倍左右 )。 “大家湊錢買證券，有福同享，有難同當(dāng) ” 。 現(xiàn)在保薦 證券的承銷 證券的承銷 向社會公眾發(fā)行證券必須采取 間接發(fā)行 承銷期限 承銷的方式 上報備案 應(yīng)當(dāng)在包銷 期滿后的 15日內(nèi) ，將包銷情況報證監(jiān)會備案； 代銷的，應(yīng)當(dāng)在代銷期滿后 15日內(nèi)，與發(fā)行人共同將證券代銷情況報證監(jiān)會。 募集 制作 銷售 直銷 承銷 證券發(fā)行監(jiān)管制度 證券法學(xué) 注冊制 核準(zhǔn)制 強(qiáng)調(diào)信息披露，核心在于將 選擇權(quán)全部交給投資者 信息披露義務(wù)， 政府有權(quán)對證券發(fā)行人資格及 發(fā)行的證券作出實(shí)質(zhì)審查和決定 我國證券發(fā)行監(jiān)管的演變 證券發(fā)行的條件 證券法 股票 的 發(fā)行 債券的發(fā)行 投資基金 的發(fā)行 發(fā)行條件 發(fā)行程序 發(fā)行條件 發(fā)行程序 發(fā)行條件 發(fā)行程序 承銷 發(fā)行責(zé)任 上市 證券發(fā)行的責(zé)任 保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任 ， 但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東 、 實(shí)際控制人有過錯的 ， 應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任 。證券法 發(fā)行制度 交易制度 證券中介機(jī)構(gòu) 證券業(yè)協(xié)會自律 證監(jiān)會監(jiān)管 證券交易所 證券法的主要內(nèi)容 證券法大綱 一、 證券概述 和 證券法概述 二、 證券的發(fā)行 —上市 三、 證券的交易 1．證券效易及其基本原則 2．證券上市制度 3．禁止的交易行為 4．上市公司收購 持續(xù)信息公開 四、證券市場主體 證券交易所 證券公司 證券結(jié)算登記機(jī)構(gòu) 證券監(jiān)督機(jī)構(gòu) 證券業(yè)協(xié)會 一、證券概述 證券法學(xué) （一）證券的概念 廣義 狹義 財務(wù)證券：如提單、貨運(yùn)單 貨幣證券：支票、匯票本票 資本證券：股票、公司債 資本證券 股票 債券 國務(wù)院規(guī)定 的其他證券 （二）證券市場 （三） 證券法 及 調(diào)整對象 證券法 流通股與非流通股 發(fā)起人股 、 社會公眾股 —法定 A、 B、 S、 H、 N、 G —法定 國有股 、 法人股 、 社會公眾股 —法定 股票分類 股票概念辨析 藍(lán)籌股 、 紅籌股 普通股 、 優(yōu)先股 —法定 績優(yōu)股 、 垃圾股 配股 、 轉(zhuǎn)配股 ST股票 、 與 PT股 產(chǎn)生問題 產(chǎn)生的問題 流通股與非流通股并存 股票 流通 與股權(quán) 轉(zhuǎn)讓 的區(qū)別 股權(quán)分置 與股權(quán)分置改革 藍(lán)籌股、紅籌股 投資者把那些在其所屬行業(yè)內(nèi)占有重要支配性地位、 業(yè)績優(yōu)良，成交活躍、紅利優(yōu)厚的大公司股票稱為 藍(lán)籌股。 二、證券的發(fā)行 證券法 證券的發(fā)行 （一） 證券發(fā)行的概念 （二） 證券發(fā)行的監(jiān)管制度 （三） 證券發(fā)行的方式 （四） 證券發(fā)行的條件 （三） 證券發(fā)行的價格 證券發(fā)行的概念 指發(fā)行主體以籌集資金為目的，將證券 直接或間接銷售給證券投資人的活動。 準(zhǔn)備階段 過去：主承銷商在報送前對發(fā)行人輔導(dǎo)一年。假設(shè)： 股份有限公司發(fā)行前的股本總額為 X股（每股面值 1元）， 擬發(fā)行的股本數(shù)為 Y股，發(fā)行后的股本總額為 Z股，則應(yīng)界定 的是： 1） X≥3000 萬；（ 2） X／ Z≥35 ％； （ 3） Y／ Z≥25 ％（ Z＜ 4億元＝或 Y／ Z≥15 ％（ Z≥4 億元 （ 4）發(fā)起人的人數(shù) ≥ 5人； （ 5）如果是部分析股，折股比例是否超過 65％ 投資基金 — 概念和種類 投資基金概念和種類 證券投資基金的 特征 分類 貨幣市場基金 證券投資基金 概念 證券投資基金的特點(diǎn) 是一種利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合投資制度，它通過發(fā)行基 金證券，集中投資者的資金，交由 基金托管人托管 ，由 基金 管理人 管理，主要投資于股票、債券等金融工具的投資。相對于股票型基金 和債券型基金而言 ,貨幣市場基金是一種流動性強(qiáng) ,本金安全 的投資產(chǎn)品。 第二階段：從 97年 3月到 98年 2月，每股稅后利潤 =發(fā)行公司 過去 3年平均每股稅后利潤。市盈率波動幅度越大，說明市場對發(fā)行公司擇優(yōu)的功能越大，好的公司能獲得高的發(fā)行市盈率，差的公司則低 。 2022年實(shí)行 “ 首次公開發(fā)行實(shí)行 詢價制度 ” 股票發(fā)行價的確定的方式和 方法 累積訂單方式 固定價格方式 二者結(jié)合 證券法 承銷團(tuán)先與發(fā)行人商定一個定價區(qū)間再通過市場促銷征集在每個價位上的需求量。其公式是：發(fā)行價格 =每股凈資產(chǎn)值 溢價倍率。 證券交易的方式 ㈠ 現(xiàn)貨交易和期貨交易（現(xiàn)都允許存在 ） ㈡ 足額保證金交易和信用交易 (不再限制券商融資融券 ， 但要報銀監(jiān)會批準(zhǔn) ) 中國股票發(fā)行監(jiān)管制度的演變 審批制 核準(zhǔn)制 “額度管理 ” 階段 (1993至 1995年 ) “指標(biāo)管理 ” 階段 (1996至 2022年 ) “通道制 ” 階段 (2022至 2022年 ) “保薦制 ” 階段 (2022年 2月份以后 ) 注冊制 額度管理階段 由國務(wù)院證券委會同國家計(jì)委制定年度或跨年度 全國股票發(fā)行總額度，然后把總額度按條塊分配 給各地方政府和中央部委。根據(jù)券商的規(guī)模大小， 核定的通道數(shù)從 2條到 8條不等。 1）保薦機(jī)構(gòu)及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過 7％； 2）反之也不得超過 7％； 3）保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形； （ 4）保薦機(jī)構(gòu)及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔(dān)?；蛉谫Y。 證券交易的規(guī)則及限制 證券法 對交易品種的限制 交易主體的限制 證券交易場所的限制 證券交易方式的限制 上市公司收購 證券法 上市公司的收購 上市公司收購的 概念 概念區(qū)別 收購、 兼并 合并、股份轉(zhuǎn)讓 上市公司 收購的種類 上市公司收購的特征 上市公司收購的原則 證券法 上市公司的收購 指投資者通過證券交易場所，單獨(dú)或者共同購買某上市 公司股份，以取得對該上市公司的管理權(quán)或者控制權(quán)， 進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對上市公司的兼并或?qū)崿F(xiàn)其他產(chǎn)權(quán)性交易的行為 上市公司收購在本質(zhì)上即為證券買賣 ，具有證券交易的 性質(zhì) 公司收購?fù)ǔＩ婕叭嚼骊P(guān)系人，即收購方、出售者 及目標(biāo)公司。 收購態(tài)度不同。 其利用北大參股延中實(shí)業(yè)的內(nèi)幕信息，于 1998年 2月 10日在南方證券北京翠微路營業(yè)部，以 10元左右的 價格買入延中實(shí)業(yè)股票 68000股，并于 4月 15日在湘財 證券北京營業(yè)部以 20元左右的價格全部賣出， 獲利 61萬元。曾以資產(chǎn) 龐大、業(yè)務(wù)量大、政策性強(qiáng)、風(fēng)格兇悍而令人側(cè)目。 桑會慶個人大約掙了 2億多他利用 “ 中經(jīng)開 ” 的名義為自己賺錢， 他下面控制著兩三個公司，有幾十個交易賬號。而億安集團(tuán)公司在也憑此 非法盈利人民幣近４億６千多萬元。 證券交易所 證券法 證券交易所 證券交易所特征 證券交易所的 組織形式 組織機(jī)構(gòu) 證券交易所 會員 證券交易所集中競價交易 證券交易所職責(zé) 證券法 證券交易所的特征 為證券交易服務(wù)的場所 依法設(shè)立的場所（設(shè)立與解散由國務(wù)院決定） 是集中交易的場所（集中競價） 是有組織機(jī)構(gòu)的場所（會員大會為最高權(quán)力 機(jī)構(gòu)，理事會為決策機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理負(fù)責(zé)日常工作。 證券法 證券交易所的會員 是證券公司 交易所接納會員在決定后的五個工作日內(nèi)向證監(jiān) 會備案，并公告。 同證券發(fā)行人間是委托