【正文】 債券的發(fā)行 公司債 可轉(zhuǎn)換債 企業(yè)債 發(fā)行主體 發(fā)行條件 轉(zhuǎn)換和債券償還 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債的條件 最近三年連續(xù)贏利且凈資產(chǎn)利潤率 ≥ 10%，屬于能、原、基礎(chǔ)≥ 7% 資產(chǎn)負(fù)債率 ≤ 70% 發(fā)行前，累計債券余額不能超過凈資產(chǎn)的 40％；可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計債券余額不能超過凈資產(chǎn)的 80％ 募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 利率不超過銀行同期存款的利率水平 發(fā)行額 ≥ 一個億 期限為 3－ 5年。如渤海集團(tuán) 84年股份制改革， 發(fā)行 800萬元的股票， 94年 2970萬股公眾股上市。代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，是指 經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會批準(zhǔn)，并報中國證監(jiān)會備案， 由具有代辦非上市公司股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)資格 的證券公司采用電子交易方式，為非上市公司 提供的股份特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)。 通道制 保薦制 保薦制的要義是用保薦代表人取代原來的推薦通道， 通道數(shù)量是由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)行政分配的，而保薦代表人 是通過書面考試競爭取得 股票、可轉(zhuǎn)換債券、其他采用 股票發(fā)行的保薦制 證券法 保薦制 目的 適用 不得推薦 讓券商和責(zé)任人對其承銷發(fā)行的股票， 負(fù)有一定的持續(xù)性連帶擔(dān)保責(zé)任。 公司收購 上市公司收購的特征 證券法 上市公司的收購 主體是不特定的證券投資者 收購目標(biāo)是發(fā)行的股份， A股和 B股票 目的是控制或兼并目標(biāo)公司 產(chǎn)生的法律后果 目標(biāo)公司喪失上市資格， 收購人持股 75%以上時終 止上市交易 目標(biāo)公司性質(zhì)變更 目標(biāo)公司喪失主體資格 上市公司收購的種類 證券法 上市公司收購的種類 要約 收購 與協(xié)議收購 收購方式（ 9 94） 自愿收購與強(qiáng)制收購 —30%， 90% 控股收購與兼并收購 收購目的 部分收購和全面收購 收購股份數(shù)量 友好收購和敵意收購 與目標(biāo)公司合作與否 現(xiàn)金收購與換股收購 支付收購對價 證券法 要約收購與協(xié)議收 購的區(qū)別 交易場地不同。 證券法 操縱市場行為 是指個人或機(jī)構(gòu)背離市場自由競爭和供求關(guān)系 原則，人為地操縱證券價格，以引誘他人參與證券 交易，為自己牟取私利的行為 證券法 操縱市場行為 ① 通過 合謀 或者集中資金操縱證券市場價格、或證券交易量； ②以 散布謠言 ，傳播虛假信息等手段影響證券發(fā)行、交易 ③為制造證券的虛假價格，與他人串通，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移證 券所有權(quán)的虛買虛賣； ④以自己的不同賬戶在相同的時間內(nèi)進(jìn)行價格和數(shù)量相 近、方向相反的交易； ⑤出售或者要約出售其并不持有的證券，擾亂證券市 場秩序； ⑥以抬高或壓低證券交易價格為目的，連續(xù)交 易某種證券； ⑦利用職務(wù)便利，人為地壓低或者抬高證券價格； ⑧證券投資咨詢機(jī)構(gòu)及股評人士利用媒介及其他傳播 手段制造和傳播虛假信息，擾亂市場正常運(yùn)行； ⑨上市公司買賣或與他人串通買賣本公司的股票。其中，通過上述炒股公司控制的７００多 個股東賬戶在全國５４家證券營業(yè)部進(jìn)行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自 買自賣 “ 億安科技 ” 股票交易，使其在最高峰時持股額占 “ 億安 科技 ” 股票流通股的８０％以上。 屬事業(yè)性法人。 證券法 習(xí)題 證券公司實施的下列行為中，哪些違反我國的法律規(guī)定 ? A 證券公司與投資者王某約定，以王某的名義買賣證券， 收益的 10%歸王某，損失由證券公 司承擔(dān) B 李某的限價委托未能成交，證券公司通知李某后，決定 不再保存其委托記錄 C 高某是證券公司的大客戶，證券公司內(nèi)部規(guī)定優(yōu)先執(zhí)行 其委托指令 D 陳某要短期出國，書面委托證券公司對其賬戶上的證券 A、 C B 證券法 習(xí)題 XZ上市公司已發(fā)行股份 100萬股，以下是證券交易所發(fā)生的 4 起買賣 XZ股票的事件，其中哪 些違反了證券法的規(guī)定 ? A 甲個人股東在持有該股票 3萬股的情況下， 8月 8日 10時委 托市價購入 1萬股，同日 15時再 次委托市價購入 5 000 B 乙法人 (系國有企業(yè) )股東，持有該種股票 10萬股， 8月 8 日 9時委托市價賣出 2 C 丙個人股東在持有該股票 ， 8月 8日 11時 委托市價購入 。 向證監(jiān)會及時報告，對受處罰、重大虧損、重大 訴訟或仲載在 2日內(nèi)報告；對注冊資本、地址、 法定代表人業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人變更和股東重大變化在 5日內(nèi)報告。 欺詐客戶的行為 證券法 欺詐客戶 欺詐客戶 的概念 欺詐客戶的表現(xiàn)形式 行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任 證券法 欺詐客戶的表現(xiàn) 違背客戶的委托為其買賣證券 ； 不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件 挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶 上的資金； 私自買賣客戶賬戶上的證券，或者假借客戶的 名義買賣證券； 為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證 券買賣；（很難舉證） 比較典型： 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)挪用客戶保證金案 證券法 經(jīng)紀(jì)人向客戶提供投資建議是否構(gòu)成欺詐有三個條件 1．是否許諾為你提供高比例的透支，并承諾你在贏利后 雙方分成； 2．經(jīng)紀(jì)人對你的投資的口頭承諾與其投資行為自相矛盾的 3．經(jīng)紀(jì)人提供虛假信息，或者對重要的投資信息隱瞞其 投資風(fēng)險； 4．提供不正常、頻繁地買或賣的投資建議； 5． 提供風(fēng)險高、投機(jī)性強(qiáng)的交易建議； 6．提供客戶難以理解的股票投資策略； 7．未經(jīng)客戶本人許可私自作出買賣決定； 8．買賣低價值或不明朗的高風(fēng)險股票； 9．有過失敗、不良記錄、被投訴過的經(jīng)紀(jì)人； 10．提供多次投資幫助均失敗的經(jīng)紀(jì)人； 11．為你理財造成損失而又沒有合理解釋原因的。此后，桑會慶等人采用連續(xù)買賣和自買自賣等手段， 繼續(xù)推高東方電子股票價格，截至 2022年 2月 17日，東方電子 股票價格上漲至 90元 /股，中國經(jīng)濟(jì)開發(fā)信托投資公 司從中非法獲利 。 收購的程序 證券法 持股 30%，想要繼續(xù) 報送要約收購報告 證監(jiān)會 要約收購公告 承諾、履行合同 收購結(jié)束后的報告及公告 收購 結(jié)果 持股及持股的變化的報告制度 要約收購的程序 證券法 目標(biāo)公司股東公平待遇原則 價格、與信息 保護(hù)中小股東利益原則 信息公開原則 禁止交易行為 證券法 禁止交易行為 內(nèi)幕交易行為 操縱市場行為 欺詐客戶的行為 虛 假 陳 述 法律責(zé)任：過去民事賠償只限于虛假陳述 習(xí)題 虛假陳述 證券法 虛假陳述 主體 虛假陳述的類型 虛假記載 不正當(dāng)披露 誤導(dǎo)性陳述 重大遺漏 內(nèi)幕交易 證券法 內(nèi)幕交易 內(nèi)幕交易的概念 內(nèi)幕交易的主體 內(nèi)幕信息 行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任 案例 禁止交易的主體和期限 證券法 證券從業(yè)人員 在任期或者法定期限內(nèi)（ ） 股票發(fā)行的專業(yè)人員 承銷期內(nèi)和期滿后六個月 公司收購過程中對收購人的轉(zhuǎn)讓限制 發(fā)起人自公司成立之日起三年內(nèi) 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有 上市公司股份 5%以上的股東 公司不得收購本公司的股票 證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人， 在內(nèi)幕信息公開前 禁止交易的行為 證券法 禁止證券期貨交易 修改 禁止信用交易 — 修改 禁止法人以個名義開設(shè)帳戶，買賣證券 — 修改 80 禁止挪用公款買賣證券 當(dāng)日買賣證券不得再當(dāng)日賣出 禁止銀行資金違規(guī)流入股市 — 修改 81條 禁止證券公司接受全權(quán)委托 禁止券 商 對客戶買賣證券的收益或損失作出承諾 禁止證券公司及從業(yè)人員私下接受委托 禁止用財政預(yù)算撥款、銀行貸款、儲蓄存款 等購買企業(yè)債券。 江蘇瓊花案 違反信息公開制度的法律責(zé)任 應(yīng)當(dāng)公開的信息如果有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺 漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的， 發(fā)行人、上市公 司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 ； 發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級 管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司， 應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān) 連帶賠償責(zé)任 ，但是能夠證明自 己沒有過錯的除外 ；發(fā)行人、上市公司的 控股股東、實際控制 人有過錯的 ，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶 發(fā)行新股應(yīng)公開的信息 招股說明書； 財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表； 認(rèn)股書。 指標(biāo)管理階段 針對 “ 額度控制 ” 存在的問題，著手進(jìn)行改革， 推行 “ 總量控制、限報家數(shù) ” 的管理辦法