【正文】 一關(guān)是要獲得擁有通道的主承銷商的 推薦，第二關(guān)和第三關(guān)的情況與額度制一樣。 證券法 企業(yè)兼并的形式 兼并包括三種具體形式，即： 公司合并（吸收合并）； 一個(gè)公司購買另一個(gè)公司的全部或大部分財(cái)產(chǎn)（營(yíng)業(yè) 轉(zhuǎn)讓）； 一個(gè)公司通過購買另一個(gè)公司的一定數(shù)量的股份 來控制該公司。中國證監(jiān)會(huì)經(jīng)調(diào)查對(duì)王川作出了 警告并罰款 10萬元和沒收非法所得 61萬元的決定。 證券法 億安科技操縱市場(chǎng)案 １ ９９８年１０月至2022年２月間，廣東億安集團(tuán) 法人代表羅成通過億安集團(tuán)（控股）有限公司控股的欣盛、 中百等多家公司劃撥資金人民幣１８億余元，以及在多家證 券營(yíng)業(yè)部通過股票質(zhì)押融資人民幣１９億元，用于買賣億安 科技等多種股票。 是公正交易的場(chǎng)所。 與投資者間：在派發(fā)證券權(quán)益時(shí)是代理關(guān)系； 在證券集中托管時(shí)是委托保管合同關(guān)系。 綜合類證券公司 證券法 綜合類證券公司 設(shè)立條件 業(yè)務(wù)范圍 證券法 綜合類證券公司的業(yè)務(wù)范圍 經(jīng)紀(jì) 自營(yíng) 證券承銷 上市推薦 券投資咨詢 資產(chǎn)管理，發(fā)起設(shè)立證券投資基金和基金管理公司 等等 證券法 經(jīng)紀(jì)類證券公司的業(yè)務(wù)范圍 從事證券的代理買賣業(yè)務(wù)， 代理還本付息、分紅派息， 證券代保管、 鑒證， 代理登記開戶； 不得從事 承銷或自營(yíng)類證券業(yè)務(wù)， 不得從事證券投資咨詢業(yè)務(wù) 證券公司 證券法 證券公司 證券公司的特征 證券公司的分類 經(jīng)紀(jì)類的證券公司 綜合類的證券公司 證券法 證券公司的特征 為企業(yè)法人 以營(yíng)利為目的 主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域是證券市場(chǎng) （區(qū)別于商業(yè)銀行的本質(zhì)所在） 是非銀行的金融企業(yè)（直接融資） 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu) 證券法 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu) 法律特征 設(shè)立的條件 業(yè)務(wù)范圍 與相關(guān)機(jī)構(gòu)和投資者的法律關(guān)系 證券法 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的特征 是法人組織 不以營(yíng)利為目的（即公益法人） 是證券交易的服務(wù)機(jī)構(gòu) 證券法 業(yè)務(wù)范圍 證券帳戶和結(jié)算帳戶的設(shè)立 證券的托管和過戶 證券持有人名冊(cè)的登記 證券結(jié)算和交收 受發(fā)行人委托派發(fā)證券權(quán)益 查詢 證券法 與相關(guān)機(jī)構(gòu)和投資者的法律關(guān)系 與經(jīng)紀(jì)證券商之間是一種民法上委任關(guān)系， 不是代理關(guān)系。 證券法 有可能欺詐客戶 1．是否許諾為你提供高比例的透支，并承諾你在贏利后 雙方分成； 2．經(jīng)紀(jì)人對(duì)你的投資的口頭承諾與其投資行為自相矛盾的 3．經(jīng)紀(jì)人提供虛假信息，或者對(duì)重要的投資信息隱瞞其 投資風(fēng)險(xiǎn)； 4．提供不正常、頻繁地買或賣的投資建議； 5． 提供風(fēng)險(xiǎn)高、投機(jī)性強(qiáng)的交易建議； 6．提供客戶難以理解的股票投資策略； 7．未經(jīng)客戶本人許可私自作出買賣決定； 8．買賣低價(jià)值或不明朗的高風(fēng)險(xiǎn)股票； 9．有過失敗、不良記錄、被投訴過的經(jīng)紀(jì)人； 10．提供多次投資幫助均失敗的經(jīng)紀(jì)人； 11．為你理財(cái)造成損失而又沒有合理解釋原因的。 “ 中經(jīng)開 ” 決定購買東方電子股票 后，共開設(shè)了 26個(gè)賬戶，投入 。 內(nèi)幕交易的主體 No74 證券法 內(nèi)幕交易 主體 公司內(nèi)部人員 準(zhǔn)內(nèi)部人員 證監(jiān)會(huì)的有關(guān)人員 其他 應(yīng)包括 如公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 如銀行、證券商、會(huì)計(jì)師、律師、顧問公司、與公司有大筆交易的客戶等 大股東及其管理人員 發(fā)行人控股的公司及 其董事、監(jiān)事、高級(jí) 保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證 券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員 內(nèi)幕信息 證券法 證券的交易 內(nèi)幕信息的特點(diǎn) 內(nèi)幕信息的表現(xiàn)： 、 62 信息尚未公開 信息對(duì)證券價(jià)格有重大影響 操縱市場(chǎng) 證券法 操縱市場(chǎng) 操縱市場(chǎng) 的概念 表現(xiàn)行為 案例 行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任 證券法 北大方正副總裁王川內(nèi)幕交易案 1998年 3月間，北大校產(chǎn)辦決定通過二級(jí)市場(chǎng)參股延 中實(shí)業(yè)，并于 5月 11日正式舉牌公告，時(shí)任方正副總 裁兼北大科技總經(jīng)理的王川屬內(nèi)幕信息知情人員。 持續(xù)信息公開主要形式 上市公告書 定期報(bào)告 臨時(shí)報(bào)告 上市公司收購公告。中國證券業(yè)協(xié)會(huì)推出了 “ 通 道制 ” 的配套措施，證監(jiān)會(huì)核定全國每個(gè)具有主承銷商資 格的證券公司可以同時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)推薦擬上市公司的家 數(shù)，發(fā)行掛牌一家后才能補(bǔ)報(bào)一家。 英國、日本、香港 國際籌資 市盈率法 發(fā)行價(jià)格 =每股稅后利潤(rùn) *市盈率（倍數(shù)） （我國一直采?。? 凈資產(chǎn)倍率法 發(fā)行價(jià)格 =每股凈資產(chǎn) *一定倍率 市場(chǎng)競(jìng)價(jià)法 股票發(fā)行價(jià)格的確定 凈資產(chǎn)倍率法 凈資產(chǎn)倍率法又稱資產(chǎn)凈值法，是指通過資產(chǎn)評(píng)估和相關(guān)會(huì)計(jì)手段確定發(fā)行人擬募股資產(chǎn)的每股凈資產(chǎn)值，然后根據(jù)證券市場(chǎng)的狀況將每股凈資產(chǎn)值乘以一定的倍率，以此確定股票發(fā)行價(jià)格的方法。 99年定價(jià)制度改革后，參考二級(jí)市場(chǎng)同類公司的市盈率，使發(fā)行平均市盈率有很大的提高，上海2022年和 2022年的發(fā)行平均市盈率分別為 倍和 31倍，深圳 2022年為 ， 就市盈率的波動(dòng)而言 ，上海股票發(fā)行市盈率波動(dòng)小于深圳，而且 2022年后波動(dòng)有增大的趨勢(shì)。 主要股東具有從事證券經(jīng)營(yíng)、證券投資咨詢、信托資產(chǎn)管理 或者其他金融資產(chǎn)管理 證券投資基金的特點(diǎn) 面值低 實(shí)行專家管理 間接投資 實(shí)行組合投資 ： 1）一個(gè)基金投資于股票、債券的比例，應(yīng)當(dāng) ≥ 該基金資產(chǎn) 總值的 80% 2）一個(gè)基金持有一家上市公司的股票應(yīng)當(dāng) ≤ 該 基金資產(chǎn)凈值的 10% 3）同一基金管理人管理的全部基金持有１家公司發(fā)行的證券 ≤ 該證券的１０％； 4）１個(gè)基金投資于國家債券的比例， ≥ 該基金資產(chǎn)凈值的 ２０％ 貨幣市場(chǎng)基金 主要投資標(biāo)的為短期政府債券、銀行定期存單、回購協(xié)議、 商業(yè)票據(jù)和其他高流動(dòng)性低風(fēng)險(xiǎn)的證券。 討論后無記名表決 4）證監(jiān)會(huì)核發(fā)批文。 香港和國際投資者把在境外注冊(cè)、在香港上市 的那些帶有中國大陸概念的股票稱為紅籌股。 承銷團(tuán) 股票發(fā)行的條件 證券法 A H等 B 首次發(fā)行 新股發(fā)行 發(fā)行條件 股票的發(fā)行 一般條件 上市公司 發(fā)行新股 配股 P442 增發(fā) 禁止性條件 首次發(fā)行 新股發(fā)行 設(shè)立發(fā)行 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件（新股發(fā)行） 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件 符合國家產(chǎn)業(yè)政策 公司凈資產(chǎn) 公司經(jīng)營(yíng)狀況 前次發(fā)行使用符合目的 公司守法狀況 公司凈資產(chǎn)總值不 低于 公司最近三年連續(xù)贏利 證券法 新股發(fā)行條件 具備健全和良好的組織機(jī)構(gòu) 具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀 況良好情況： 最近財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)無虛假記載 其他 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件（首次發(fā)行） 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件 符合國家產(chǎn)業(yè)政策 發(fā)起人認(rèn)購 》 35% 符合國家固定資產(chǎn)立項(xiàng) 股票分布 國企改建，近三年無違法、連續(xù)贏利 發(fā)行 債 券的程序 內(nèi)部決議 外部核準(zhǔn) 有限責(zé)任公司股東會(huì)作出決議 股份有限公司股東大會(huì)作出決議 國有獨(dú)資公司由國家授權(quán)機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)投資部門決定 非公司國有企業(yè)債由政府有關(guān)部門批準(zhǔn) 公司債券 ： 報(bào)證監(jiān)會(huì) 國有企業(yè)發(fā)行企業(yè)債 ： 中央企業(yè)發(fā)行企業(yè)債，需報(bào)央行會(huì)同國家發(fā)展計(jì)委審批 地方企業(yè)發(fā)行企業(yè)債，由央行直屬分行會(huì)同有關(guān)省級(jí)計(jì)劃部門審批 可轉(zhuǎn)換公司債券：報(bào)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 發(fā)行公司債券的程序 設(shè)立發(fā)行的條件 證券法 對(duì)發(fā)起人的要求 對(duì)社會(huì)公眾的比例 對(duì) 資產(chǎn)的規(guī)定 （ 1）發(fā)起人不得少于 35％； （ 2）發(fā)起人不少于 3000萬元； （ 3）發(fā)起人在最近 3年沒有重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料無虛假記載。 從 94年，由主承銷商和發(fā)行人，根據(jù) 市盈率 法來確定 發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)采用向機(jī)構(gòu)投資者累計(jì)投 標(biāo)詢價(jià) 確定發(fā)行價(jià)格 取消審批 我國股票發(fā)行價(jià)格的演變 債券的發(fā)行條件