【正文】 249）股票發(fā)行程序 2020教材 P262（ 2020教材 P238）《關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易的意見》 2020教材 P281“ 第七節(jié) 法律責(zé)任 ” 第一節(jié) 證券法概述 一、證券的概念和種類 （一）證券的概念及特征（ 投資憑證、權(quán)益憑證、可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利憑證 ） 資本證券 證明持有人享有一定的所有權(quán)或債權(quán)的書面憑證 股票、債券、證券衍生品種 貨幣證券 證明持券人享有一定貨幣索取權(quán)的書面憑證 銀行卡、匯票、本票、支票 商品證券 證明持券人享有一定商品請求權(quán)的書面憑證 提貨單、運(yùn)貨單、倉庫棧單 【注意】狹義的證券指 資本證券 。 、交易的管理辦法，由《證券法》的原則規(guī)定。 ◆ 不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 證券 100人 200人 1000人 [答疑編號 4478070101] 『正確答案』 BDE 『答案解析』公開發(fā)行包括：向不特定對象發(fā)行證券的；向特定對象發(fā)行證券累計(jì)超過 200人的；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 ： （ 1）所有權(quán)憑證； （ 2）分取股息或紅利的憑證； （ 3）收益受公司經(jīng) 營狀況影響較大，并且股東無權(quán)退股，不能定期收回投資，風(fēng)險較大。 （ 2）同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。中國證監(jiān)會設(shè)立主板市場發(fā)行審核委員會、創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行委員會和上市公司并購重組審核委員會。發(fā)行股票的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。 【總結(jié)】 （ 1）方式： ① 代銷：在承銷期結(jié)束時，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人的承銷方式。 （ 4）禁止：證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的股票應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司 預(yù)留 所代銷的股票和 預(yù)先購入 并留存所包銷的股票。 ：代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 備案 。 【例題 ： 根據(jù)發(fā)行人：公司（企業(yè)）債券、政府債券（公債券）和金融債券。 ： （ 1）企業(yè)規(guī)模達(dá)到國家規(guī)定的要求； （ 2）企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度符合國家規(guī)定； （ 3）具有償債能力； （ 4）企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好、發(fā)行企業(yè)債券前 連續(xù) 3年盈利 ； （ 5）所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 6000萬元 3年平均可分配利潤足以支付公司債券 1年的利息 注冊資本 的 40%應(yīng)當(dāng)是凈資產(chǎn)的 40%。截至 2020年 6月 30日的凈資產(chǎn)額為 12020萬元，除前述債券外，其余已全部歸還本息，計(jì)劃于 2020年 7月初再次發(fā)行債券。 國務(wù)員授權(quán)的部門 對公司債券發(fā)行進(jìn)行核準(zhǔn)。 【例題 [答疑編號 4478080201] 『正確答案』 BD 『答案解析』公司股本總額不少于人民幣 3000萬元， A選項(xiàng)錯誤；公司股本 總額超過人民幣 4億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上， C選項(xiàng)錯誤； E選項(xiàng)沒有規(guī)定，不是股票上市的條件。 股本 發(fā)行后 股本總額不少于 3000萬元 。 。 單選題】根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理暫行辦法》的規(guī)定，公司在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合的條件之一是（ ）。單位：萬元（凈利潤數(shù)據(jù)均為扣除非經(jīng)常性損益前后較低者） 2020年 2020年 2020年 營業(yè)收入 凈利潤 營業(yè)收入 凈利潤 營業(yè)收入 凈利潤 甲公司 2500 200 3100 500 5100 600 乙公司 3000 400 3900 600 5200 400 丙公司 2020 100 2400 － 100 8500 1000 丁公司 停業(yè) 4000 400 6500 800 [答疑編號 4478080203] 『正確答案』 A 『答案解析』乙公司最近兩年凈利潤不是持續(xù)增長，且最近一年凈利潤少于 500萬元；丙公司最近兩年不是連續(xù)盈利，且 2020年?duì)I業(yè)收入增長率低于 30%；丁公司沒有能夠持續(xù)經(jīng)營三年。 （ 1）股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期； （ 2）持有公司股份最多的前 10名股東的名單和持股數(shù)額； （ 3）公司的實(shí)際控制人； （ 4）董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。 [答疑編號 4478080204] 『正確答案』 D 『答案解析』上市公司最近 3年連續(xù)虧損，如果在其后的 1年度（ 4個季度）內(nèi)沒有恢復(fù)盈利，證券交易所可以終止該公司股票的上市交易。 【例題 （ 2）審核人：上市公司 監(jiān)事會 應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。 【例題 單選題】（ 2020）根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起（ ）個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送中期報(bào)告，并予公告。 [答疑編號 4478080209] 『正確答案』 D 『答案解析』根據(jù)《證券法》，上市公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起 4個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送年度報(bào)告，并予公告。 第四節(jié) 限制和禁止的證券交易行為 一、限制和禁止的證券交易行為的一般規(guī)定 證券機(jī)構(gòu)從業(yè)人員 在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。 持有一個股份有限公司已發(fā)行的股份 5%以上的股東 6個月內(nèi)賣出，或者賣出后 6個月內(nèi)買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回該股東所得收益。 公司董事會不按照上述規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依 法承擔(dān)連帶責(zé)任。 單選題】（ 2020）根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為股票發(fā)行出具資產(chǎn)評估報(bào)告的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后（ ）個月內(nèi)，不得買賣該種股票。 變化； ； 抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的 30%； 、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任； ； 。 多選題】根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列尚未公開的信息中，屬于內(nèi)幕信息的有（ ）。 ，影響證券交易價格或者證券交易量。 。 六、其他 ；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。 【例題 3）在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。 （二）上市公司收購的方式 —— 要約收購、協(xié)議收購、間接收購 （ 1）定義：指投資者在收購目標(biāo)公司股份時，向 所有股東 收購其持有的 全部或部分股份 的要約。 （ 5）要約要求 ① 要求：收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。 議收購 （ 1）定義：指收購人通過協(xié)議方式取得目標(biāo)公司股份的方式。 （ 1）定義：指收購人控制上市公司的 控股母公司 而達(dá)到間接控制上市公司的目的。 二、上市公司收購的程序和規(guī)則 （一）權(quán)益披露 投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。 增減5% 投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的 5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少 5%，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。根據(jù)規(guī)定，該一定的比例是（ ）。 期限 不得少于 30日，不得超過 60 日 撤銷 在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。 （四）報(bào)告和公告收購情況 收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在 15日內(nèi)將收購情況報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予以公告。 ，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法 變更企業(yè)形式（不是解散） 。 【例題 證券交易所的設(shè)立和解散，由 國務(wù)院 決定。 ，可以對出現(xiàn)重大異常交易情況的證券賬戶限制交易，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 備案 。 二、證券公司 （一）設(shè)立程序 ，必須經(jīng) 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 審查批準(zhǔn)。證券公司應(yīng)當(dāng)自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起 15日內(nèi) ，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證。 自己的名義 進(jìn)行，不得假借他人名義或者以個人名義進(jìn)行。 禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結(jié)算資金和證券。 做出承諾 。 【例題 多選題】以下證券公司的行為中不符合規(guī)定的是（ ）。 設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)， 自有資金不少于人民幣 2億元 。 五、證券業(yè)協(xié)會 證券業(yè)協(xié)會是證券業(yè)的自律性組織，是社會團(tuán)