【導(dǎo)讀】本章是次重點章，知識點瑣碎，注評考試中對本章考核難度不大。未規(guī)定的，適用《公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。、交易的管理辦法，由《證券法》的原則規(guī)定。非公開發(fā)行◆發(fā)行人依法向特定人發(fā)行本次發(fā)行的全部股票。律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人。招募或出售股票的行為。③最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；④經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。中國證監(jiān)會設(shè)立主板市場發(fā)行審核委員會、創(chuàng)業(yè)板。市場發(fā)行委員會和上市公司并購重組審核委員會。程序做出予以核準或者不予核準的決定。發(fā)行股票的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。人的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當與發(fā)行人承擔連帶責任。發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。根據(jù)《證券法》，發(fā)行人采用代銷方式發(fā)行股票，代銷期限屆滿，

　　

【正文】 該公司中所擁有的權(quán)益； （ 3）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%，收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓 其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約； （ 4）其他情形。 （ 10個工作日 ） （ 1）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行 國有資產(chǎn) 無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過 30%； （ 2）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，自上述事實發(fā)生之日起 1年后， 每 12個月內(nèi)增加 其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的 2%； （ 3）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的 50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位； （ 4） 因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東 回購股份 而減少股本，導(dǎo)致當事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%； （ 5）證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過 30%，沒有實際控制該公司的行為或者 意圖 ，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的 解決方案 ； （ 6）因 繼承 導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%； （ 7）其他情形。 四、上市公司收購的法律后果 ，收購人持有 的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。 ，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當依法 變更企業(yè)形式（不是解散） 。 【例題 單選題】（ 2020）在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的（ ）個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 [答疑編號 4478080302] 『正確答案』 C 『答案解析』在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 【例題 單選題】收購要約的期限不得少于（ ）日，并不得超過（ ）日。 60 60 30 90 [答疑編號 4478080303] 『正確答案』 B 『答案解析』收購要約的期限不得少于 30 日，并不得超過 60日。 第六節(jié) 證券機構(gòu) 一、證券交易所 （一）證券交易所的概念 我國的證券交易所是實行自律性管理的會員制法人。證券交易所的設(shè)立和解散，由 國務(wù)院 決定。 目前，我國有兩家證券交易所，即 1990年 12月開業(yè)的上海證券交易所和 1991年 7月開業(yè)的深圳證券交易所。 （二）證券交易所的職能 突發(fā)性事件 而影響證券交易的正常進行時，證券交易所可以采取 技術(shù)性停牌 的措施；因 不可抗力 的突發(fā)性事件或 者為維護證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定 臨時停市 。證券交易所采取技術(shù)性停牌或者決定臨時停市，必須及時報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)。 ，可以對出現(xiàn)重大異常交易情況的證券賬戶限制交易，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu) 備案 。 【例題 單選題】因不可抗力的突發(fā)事件或者為維護證券交易的正常秩序，證券交易所可以采取下列（ ）措施。 [答疑編號 4478080304] 『正確答案』 C 『答案解析』因不可抗力的突發(fā)性事件或者為維護證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定臨時停市。 二、證券公司 （一）設(shè)立程序 ，必須經(jīng) 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu) 審查批準。 ，應(yīng)當具備下列條件： （ 1）有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程； （ 2）主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽良好，最近 3年無重大違法違規(guī)記錄， 凈資 產(chǎn)不低于人民幣 2億元 ； （ 3）有符合《證券法》規(guī)定的注冊資本 （實繳資本） ； ① 證券 經(jīng)紀 ； ② 證券投資 咨詢； ③ 與證券交易、證券投資活動有關(guān)的 財務(wù)顧問 最低限額： 5000萬元 ④ 證券承銷與保薦； ⑤ 證券自營； ⑥ 證券資產(chǎn)管理； ⑦ 其他 其中一項 最低限額： 1億元 兩項以上 最低限額： 5億元 （ 4）董事、監(jiān)事、高級管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格； （ 5）有完善的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制制度； （ 6）有合格的經(jīng)營場所和業(yè)務(wù)設(shè)施； （ 1）審查批準：自受理 證券公司設(shè)立申請之日起 6個月內(nèi) 決定。 （ 2）取得營業(yè)執(zhí)照。 （ 3）證券業(yè)務(wù)許可證。證券公司應(yīng)當自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起 15日內(nèi) ，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)申請經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證。 （ 4）證券公司下列行為必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準： ① 設(shè)立、收購或者撤銷分支機構(gòu)， ② 變更業(yè)務(wù)范圍或者注冊資本 ③ 變更持有 5%以上股權(quán)的股東、實際控制人 ④ 變更公司章程中的重要條款 ⑤ 合并、分立、變更公司形式 ⑥ 停業(yè)、解散、破產(chǎn) ⑦ 在境外設(shè)立、收購或者參股證券經(jīng)營機構(gòu) （二）證券公司的業(yè) 務(wù)經(jīng)營與監(jiān)管規(guī)則 股東 或者股東的 關(guān)聯(lián)人 提供融資或者擔保。 【鏈接】此處是絕對禁止，不同于公司法，公司法可以通過股東大會或股東會的會議而提供擔保。 、證券承銷業(yè)務(wù)、證券自營業(yè)務(wù)和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分開辦理， 不得混合 操作。 自己的名義 進行，不得假借他人名義或者以個人名義進行。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。 存放在商業(yè)銀行 ，以每個客戶的名義單獨立戶管理。 將客戶的交易結(jié)算資金和證券歸入其自有財產(chǎn)。 禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結(jié)算資金和證券。 證券公司破產(chǎn)或者清算時，客戶的交易結(jié)算資金和證券不屬于其破產(chǎn)財產(chǎn)或者清算財產(chǎn)。 非因客戶本身的債務(wù)或者法律規(guī)定的其他情形，不得查封、凍結(jié)、扣劃或者強制執(zhí)行客戶的交易結(jié)算資金和證券。 ， 不得接受客戶的全權(quán)委托 而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。 做出承諾 。 公司及其從業(yè)人員不得未經(jīng)過其依法設(shè)立的營業(yè)場所 私下接受 客戶委托買賣證券。 ，執(zhí)行所屬的證券公司的指令或者利用職務(wù)違反交易規(guī)則的，由所屬的 證券公司承擔全部責任 。 、委托記錄、交易記錄和與內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的各項資料，保存期限不得少于 20年 。 【例題 單選題】（ 2020）根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司不得為其（ ）提供融資。 [答疑編號 4478080305] 『正確答案』 A 『答案解析』證券公司不得為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔保。 【例題 多選題】以下證券公司的行為中不符合規(guī)定的是（ ）。 ，代為決定客戶賬戶的證券買賣 存 25年 [答疑編號 4478080306] 『正確答案』 ABCE 『答案解析』證券公司應(yīng)當妥善保存客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的各項資料，保存期限不得少于 20年， C選項 25 年符合證劵公司的規(guī)定。 三、證券登記結(jié)算機構(gòu) 證券登記結(jié)算機構(gòu)是為證券交 易提供集中登記、存管與結(jié)算服務(wù)，不以營利為目的的法人。 設(shè)立證券登記結(jié)算機構(gòu)必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 設(shè)立證券登記結(jié)算機構(gòu)， 自有資金不少于人民幣 2億元 。 四、證券交易服務(wù)機構(gòu) 證券交易服務(wù)機構(gòu)是指從事證券投資咨詢、資信評估，為證券發(fā)行和上市交易提供專業(yè)性服務(wù)的機構(gòu)，包括投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所等從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的機構(gòu)。 證券交易服務(wù)機構(gòu)的成立，必須經(jīng) 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu) 和有關(guān)主管部門批準。 投資咨詢機構(gòu)及其從業(yè)人員不得有 下列行為： （ 1） 代理 委托人從事證券投資； （ 2）與委托人 約定分享 證券投資收益或者分擔證券投資損失； （ 3）買賣本咨詢機構(gòu) 提供服務(wù) 的上市公司股票； （ 4）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、 傳播虛假或者誤導(dǎo) 投資者的信息。 五、證券業(yè)協(xié)會 證券業(yè)協(xié)會是證券業(yè)的自律性組織，是社會團體法人。 六、證券監(jiān)督管理機構(gòu) 我國依法對證券市場實行監(jiān)督管理的機構(gòu)是中國證券監(jiān)督管理委員會。 在調(diào)查操縱證券市場、內(nèi)幕交易等重大證券違法行為時，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)主要負責人批準，可以限制被 調(diào)查事件當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過 15個交易日 ；案情復(fù)雜的，可以 延長 15個交易日 。