【正文】 ，為發(fā)行失敗。 ④ 籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策； 【注意】必須用于核準的用途， 不得用于彌補虧損和 非生產性支出 。 【例題 二、股票交易制度 （一）股票上市交易的概念 上市公司是指所發(fā)行的股票經 國務院證券管理部門核準 在證券交易所上市交易的 股份有限公司。 有限責任公司按原 賬面凈資產值折股 整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從 有限責任公司成立之日 起計算。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。由股份有限公司向證券交易所提出申請，由 證券交易所 依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。 多選題】（ 2020）根據《證券法》的規(guī)定，上市公司（ ）時，其股票在證券交易所終止上市。 （ 4）有虛假記載、誤導性陳述或者重大 遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的 ① 發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任； ② 發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外； ③ 發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人 有過錯 的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔 連帶賠償責任 。 【例題 出具審計報告、資產評估報告或法律意見書等的專業(yè)機構和人員 “ 股票發(fā)行 ” 在該 股票承銷期內和期滿后 6個月內 不得買賣該種股票 “ 上市公司 ” 自 接受上市公司委托之日起至上述文件公開后 5日內 ，不得買賣該股票 董事、監(jiān)事、高級管理人員 1.（ P71頁）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年內 不得轉讓； 2.（ P71頁）在任職期間每年轉讓的股份不得超過所持有本公司股份總數25%。 單選題】（ 2020）為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告等文件的證券服務人員，在法律規(guī)定的期限內，不得買賣該種股票，該期限是（ ）。 【總結】 禁止自行買賣；泄露信息；建議他人買賣。 五、欺詐客戶行為 。 。 第五節(jié) 上市公司的收購制度 一、上市公司收購的概念和方式 （一）上市公司收購的概念 ： 指收購人通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，或者通過投資關系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，或者同時采取上述方式和途徑取得上市 公司控制權 的行為。 ② 兩不得：收購人在收購期限內， 不得賣出 被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。 （ 2）比例：收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的 5%未超過 30%的收購行為。 %～ 30%（在至少 1家證監(jiān)會指定媒體上披露，在其他媒體上披露的，內容 應當一致，時間不得早于指定媒體 ） 5%～ 20% 不是上市公司的第一大股東或實際控制人 簡式 權益變動報告書 上市公司第一大股東或實際控制人 詳式權益變動報告書 20～ 30% 不是上市公司的第一大股東或實際控制人 詳式權益變動報告書 上市公司第一大股東或實際控制人 詳式權益變動報告書 【例題 —— 經批準可變更 （三）終止上市交易 ，被收購公司股權分布不符合上市條件的（公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的 25%以上），該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易。 單選題】（ 2020）在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的（ ）個月內不得轉讓。 （二）證券交易所的職能 突發(fā)性事件 而影響證券交易的正常進行時，證券交易所可以采取 技術性停牌 的措施；因 不可抗力 的突發(fā)性事件或 者為維護證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定 臨時停市 。 （ 2）取得營業(yè)執(zhí)照。 存放在商業(yè)銀行 ，以每個客戶的名義單獨立戶管理。 ，執(zhí)行所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規(guī)則的，由所屬的 證券公司承擔全部責任 。 三、證券登記結算機構 證券登記結算機構是為證券交 易提供集中登記、存管與結算服務，不以營利為目的的法人。 在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行為時，經國務院證券監(jiān)督管理機構主要負責人批準，可以限制被 調查事件當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過 15個交易日 ；案情復雜的，可以 延長 15個交易日 。 證券交易服務機構的成立，必須經 國務院證券監(jiān)督管理機構 和有關主管部門批準。 [答疑編號 4478080305] 『正確答案』 A 『答案解析』證券公司不得為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保。 非因客戶本身的債務或者法律規(guī)定的其他情形，不得查封、凍結、扣劃或者強制執(zhí)行客戶的交易結算資金和證券。 【鏈接】此處是絕對禁止，不同于公司法，公司法可以通過股東大會或股東會的會議而提供擔保。 單選題】因不可抗力的突發(fā)事件或者為維護證券交易的正常秩序，證券交易所可以采取下列（ ）措施。 60 60 30 90 [答疑編號 4478080303] 『正確答案』 B 『答案解析』收購要約的期限不得少于 30 日，并不得超過 60日。 （ 10個工作日 ） （ 1）經政府或者國有資產管理部門批準進行 國有資產 無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過 30%； （ 2）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，自上述事實發(fā)生之日起 1年后， 每 12個月內增加 其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的 2%； （ 3）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的 50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位； （ 4） 因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東 回購股份 而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%； （ 5）證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過 30%，沒有實際控制該公司的行為或者 意圖 ，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的 解決方案 ； （ 6）因 繼承 導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%； （ 7）其他情形。 （二）收購要約 超額 被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人 按比例進行收購 。 % 達到5% 投資者及其一致行動人通過證券交易所的證券交易，擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的 5%時，應當在該 事實發(fā)生之日起 3日內 編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構，通知該上市公司，并予公告。 （ 2）以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在 3日 內將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所做出書面報告，并予公告。 （ 3）要約界限 投資者可以自愿選擇以要約方式收購上市公司股份，但通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份 達到 30%時 ，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 ，影響證券交易價格或證券交易量 ，誘使客戶進行不必要的證券買賣 ，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢等操縱證券交易價格 [答疑編號 4478080214] 『正確答案』 BD 『答案解析』《證券法》規(guī)定，操縱證券市場的行為包括 1）單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量。 ，誘使客戶進行不必要的證券買賣。 三、操縱市場行為 ，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量。 二、禁止內幕交易的行為 （一）內幕信息的知情人 、監(jiān)事、高級管理人員； 5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； 、監(jiān)事、高級管理人員 ； ； 、交易進行管理的其他人員； 、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員 （二）內幕信息 ； 【注意】重大事件一定屬于內幕信息； 內幕信息不一定屬于重大事件 。 收購人 （ P247頁）收購人持有的被收購的上市公司的股票，在 收購行為完成后的 12個月內 不得轉讓 公司董事會不按照上述規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在