【正文】 司債券，應(yīng)當(dāng)具備的條件有（ ）。 目前，我國(guó)滬、深兩個(gè)交易所交易的債券品種均為企業(yè)債券。 ⑤ 債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平 禁止要求 有下列情形之一的，不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券： （ 1）前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券 尚未募足 ； （ 2）對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有 違約或者延遲支付本息 的事實(shí)， 仍處于繼續(xù)狀態(tài) ； （ 3）違反證券法規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。 （二）債券發(fā)行的條件 ： 主動(dòng)要求 ① 股份有限公司的凈資產(chǎn) 不低于 3000萬(wàn)元 ，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn) 不低于 6000萬(wàn)元 ； ② 本次發(fā)行后 累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的 40%； 【注意】累計(jì)債券余額﹦尚未償還的金額 +本次發(fā)行的金額 ③ 最近 3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券 1年的利息。 三、債券的發(fā)行 （一）債券的概念和種類 ：債權(quán)憑證；還本付息的憑證；持有人收益 固定，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)較小。 單選題】國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起（ ）內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。 % % % % [答疑編號(hào) 4478070102] 『正確答案』 A 『答案解析』股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量 70%的，為發(fā)行失敗。 【例題 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。 （ 5）定價(jià)：股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。 （ 3）期限：代銷、包銷期限 最長(zhǎng)不得超過(guò) 90日 。 ② 包銷：按照 協(xié)議全部購(gòu)入或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購(gòu)入。 （ 2）已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準(zhǔn) 決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票持有人； 保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任 ，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；發(fā)行人的 控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任 。 發(fā)行人不得在公告公開(kāi)發(fā)行募集文件前發(fā)行股票 。 股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在股票公開(kāi)發(fā)行前，公告公開(kāi)發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。 參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)的人員，不得與發(fā)行申請(qǐng)人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請(qǐng)人的饋贈(zèng)，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)的股票，不得私下與發(fā)行 申請(qǐng)人進(jìn)行接觸。 （ 2）上市公司非公開(kāi)發(fā)行 新股 ：報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 核準(zhǔn) （四）股票發(fā)行的程序 ： （變動(dòng)） 由發(fā)行審核委員會(huì)審核。 ：設(shè)立發(fā)行、增資發(fā)行 （三）股票發(fā)行的條件 （設(shè)立發(fā)行）： 首次發(fā)行，是指發(fā)起人通過(guò)發(fā)行公司股票來(lái)籌措經(jīng)營(yíng)資本，成立股份有限公司，或者發(fā)起設(shè)立后首次對(duì)外公開(kāi)發(fā)行股票融資。 （ 4）股票發(fā)行人：具有股票發(fā)行資格的 股份有限公司 （ 同股同權(quán)、同股同價(jià) ） （ 1） 同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 （二）股票發(fā)行的概念、原則和種類 （ 1）股份發(fā)行的定義：股份有限公司為了募集股本而出售或分配自己的股份的行為。 二、股票的發(fā)行 （一）股票的概念和種類 ：公司資本的組成部分；體現(xiàn)股東的權(quán)利和義務(wù)；以股票為表現(xiàn)形式。 A選項(xiàng)中向特定對(duì)象發(fā)行證券 要限定人數(shù)，所以不正確；C選項(xiàng)中應(yīng)該是超過(guò) 200人，而不是 100人，不選。公開(kāi)發(fā)行有（ ）。 【例題 非公開(kāi)發(fā)行 ◆ 發(fā)行人依法向 特定人（不超過(guò) 200人） 發(fā)行本次發(fā)行的全部股票。 （二）基本原則 、公平、公正原則 、誠(chéng)實(shí)信用的原則 、分業(yè)管理的原則 （證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)）與行業(yè)自律（證券業(yè)協(xié)會(huì)）相結(jié)合的原則。 、證券投資基金份額的上市交易，適用《證券法》；其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，適 用其規(guī)定。 （二）證券的種類 ：權(quán)利性、非返還性、風(fēng)險(xiǎn)性和流通性 ：風(fēng)險(xiǎn)性小、流通性強(qiáng) （ 1）無(wú)面額證券； （ 2）實(shí)行 “ 專家理財(cái) ” ； （ 3）市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)：債券 基金券 股票 ：給予持證人的無(wú)限期或在一定期限內(nèi)，以確定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量普通股份的權(quán)利憑證。第八章 證券法律制度 本章是次重點(diǎn)章，知識(shí)點(diǎn)瑣碎，注評(píng)考試中對(duì)本章考核難度不大。 ◆ 本章重點(diǎn) 、暫停上市、終止上市的情形 ◆ 本章變動(dòng) 2020教材 P242“ 三、我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展與證券立法 ” 2020教材 P225（ 2020教材 P249）股票發(fā)行程序 2020教材 P262（ 2020教材 P238）《關(guān)于依法打擊和防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易的意見(jiàn)》 2020教材 P281“ 第七節(jié) 法律責(zé)任 ” 第一節(jié) 證券法概述 一、證券的概念和種類 （一）證券的概念及特征（ 投資憑證、權(quán)益憑證、可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利憑證 ） 資本證券 證明持有人享有一定的所有權(quán)或債權(quán)的書(shū)面憑證 股票、債券、證券衍生品種 貨幣證券 證明持券人享有一定貨幣索取權(quán)的書(shū)面憑證 銀行卡、匯票、本票、支票 商品證券 證明持券人享有一定商品請(qǐng)求權(quán)的書(shū)面憑證 提貨單、運(yùn)貨單、倉(cāng)庫(kù)棧單 【注意】狹義的證券指 資本證券 。 二、證券法的概念、適用范圍及基本原則 （一）適用范圍 、公司債券和國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用《證券法》；《證券法》未規(guī)定的，適用《公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 、交易的管理辦法，由《證券法》的原則規(guī)定。 第二節(jié) 證券發(fā)行制度 一、證券發(fā)行制度概述 （一）證券發(fā)行的概念 （ 1）按是否需要承銷機(jī)構(gòu)：直接發(fā)行和間接發(fā)行 （ 2）按證券的發(fā)行時(shí)間：初次 發(fā)行和再次發(fā)行 （二）公開(kāi)發(fā)行與非公開(kāi)發(fā)行 公開(kāi)發(fā)行 經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn) ◆ 有下列情形之一： （ 1）向 不特定 對(duì)象發(fā)行證券的； （ 2）向 特定對(duì)象 發(fā)行證券累計(jì) 超過(guò) 200人 的； （ 3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 ◆ 不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式。 多選題】證券發(fā)行分為公開(kāi)發(fā)行和非公開(kāi)發(fā)行。 證券 100人 200人 1000人 [答疑編號(hào) 4478070101] 『正確答案』 BDE 『答案解析』公開(kāi)發(fā)行包括：向不特定對(duì)象發(fā)行證券的；向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò) 200人的；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 （三）證券發(fā)行上市保薦制度 發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行 股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券 ，依法采取承銷方式的，或者公開(kāi)發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。 ： （ 1）所有權(quán)憑證； （ 2）分取股息或紅利的憑證； （ 3）收益受公司經(jīng) 營(yíng)狀況影響較大，并且股東無(wú)權(quán)退股，不能定期收回投資，風(fēng)險(xiǎn)較大。 （ 2）股份發(fā)行的分類：設(shè)立發(fā)行（第一次）、發(fā)行新股（以后的各次發(fā)行） （ 3）股票的公開(kāi)發(fā)行的定義：股份有限公司或其承銷機(jī)構(gòu)，以同一條件向特定或不特定的公眾招募或出售股票的行為。 （ 2）同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 （ 1）上市公司增資公開(kāi)發(fā)行股票的條件： ① 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； ② 具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好 ； ③ 最近 3年 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為； ④ 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。中國(guó)證監(jiān)會(huì)設(shè)立主板市場(chǎng)發(fā)行審核委員會(huì)、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)發(fā)行委員會(huì)和上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)。（ 四不得 ） 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理股票發(fā)行申請(qǐng)文件之日起 3個(gè)月內(nèi) ，依照法定條件和法定程序做出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。發(fā)行股票的信息依法公開(kāi)前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息。 （ 1）尚未發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行。 【總結(jié)】 （ 1）方式： ① 代銷：在承銷期結(jié)束時(shí)，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人的承銷方式。 （ 2）承銷團(tuán)：向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券 “ 票面總值 ” （ NOT發(fā)行價(jià)）超過(guò)人民幣 5000萬(wàn)元的 ，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。 （ 4）禁止：證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對(duì)所代銷、包銷的股票應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人，證券公司不得為本公司 預(yù)留 所代銷的股票和 預(yù)先購(gòu)入 并留存所包銷的股票。 ：股票發(fā)行采用 代銷 方式，代銷 期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量