【正文】 份數(shù)額的，收購人 按比例進行收購 。 60 60 30 90 [答疑編號 4478080303] 『正確答案』 B 『答案解析』收購要約的期限不得少于 30 日，并不得超過 60日。 【鏈接】此處是絕對禁止，不同于公司法，公司法可以通過股東大會或股東會的會議而提供擔(dān)保。 [答疑編號 4478080305] 『正確答案』 A 『答案解析』證券公司不得為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保。 在調(diào)查操縱證券市場、內(nèi)幕交易等重大證券違法行為時，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)主要負責(zé)人批準(zhǔn)，可以限制被 調(diào)查事件當(dāng)事人的證券買賣，但限制的期限不得超過 15個交易日 ；案情復(fù)雜的，可以 延長 15個交易日 。 ，執(zhí)行所屬的證券公司的指令或者利用職務(wù)違反交易規(guī)則的，由所屬的 證券公司承擔(dān)全部責(zé)任 。 （ 2）取得營業(yè)執(zhí)照。 單選題】（ 2020）在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的（ ）個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 %～ 30%（在至少 1家證監(jiān)會指定媒體上披露，在其他媒體上披露的，內(nèi)容 應(yīng)當(dāng)一致，時間不得早于指定媒體 ） 5%～ 20% 不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人 簡式 權(quán)益變動報告書 上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人 詳式權(quán)益變動報告書 20～ 30% 不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人 詳式權(quán)益變動報告書 上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人 詳式權(quán)益變動報告書 【例題 ② 兩不得：收購人在收購期限內(nèi)， 不得賣出 被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。 。 【總結(jié)】 禁止自行買賣；泄露信息；建議他人買賣。 出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或法律意見書等的專業(yè)機構(gòu)和人員 “ 股票發(fā)行 ” 在該 股票承銷期內(nèi)和期滿后 6個月內(nèi) 不得買賣該種股票 “ 上市公司 ” 自 接受上市公司委托之日起至上述文件公開后 5日內(nèi) ，不得買賣該股票 董事、監(jiān)事、高級管理人員 1.（ P71頁）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓； 2.（ P71頁）在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持有本公司股份總數(shù)25%。 （ 4）有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大 遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的 ① 發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任； ② 發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外； ③ 發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人 有過錯 的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān) 連帶賠償責(zé)任 。由股份有限公司向證券交易所提出申請，由 證券交易所 依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。 有限責(zé)任公司按原 賬面凈資產(chǎn)值折股 整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從 有限責(zé)任公司成立之日 起計算。 【例題 單選題】（ 2020）根據(jù)《證券法》，發(fā)行人采用代銷方式發(fā)行股票，代銷期限屆滿，若向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量的（ ），為發(fā)行失敗。（ 四不得 ） 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理股票發(fā)行申請文件之日起 3個月內(nèi) ，依照法定條件和法定程序做出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。 多選題】證券發(fā)行分為公開發(fā)行和非公開發(fā)行。 、證券投資基金份額的上市交易，適用《證券法》；其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，適 用其規(guī)定。 （ 4）股票發(fā)行人：具有股票發(fā)行資格的 股份有限公司 （ 同股同權(quán)、同股同價 ） （ 1） 同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 （ 3）期限：代銷、包銷期限 最長不得超過 90日 。 ⑤ 債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平 禁止要求 有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券： （ 1）前一次公開發(fā)行的公司債券 尚未募足 ； （ 2）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有 違約或者延遲支付本息 的事實， 仍處于繼續(xù)狀態(tài) ； （ 3）違反證券法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。 （二）股票上市交易 的條件 ； 3000萬元 ； 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元 的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上； 3年 無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 【例題 3年連續(xù)虧損 條件 [答疑編號 4478080205] 『正確答案』 DE 『答案解析』 ABC均屬于暫停上市的條件。 單選題】（ 2020）根據(jù)《證券法》，上市公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起（ ）個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送年度報告，并予公告。 5日內(nèi) 6個月內(nèi) 5日內(nèi) 6個月內(nèi) [答疑 編號 4478080211] 『正確答案』 D 『答案解析』為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告等文件的證券服務(wù)人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后 6個月內(nèi)不得買賣該種股票 【例題 。 ：實施收購行為的主體，包括 投資者及與其一致行動的他人 。收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，應(yīng)當(dāng)改為要約收購，即向該公司所有股東發(fā)出全面要約。 ，有權(quán)向收購人以收購要約的 同等條件出售 其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。證券交易所采取技術(shù)性停牌或者決定臨時停市，必須及時報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)。 將客戶的交易結(jié)算資金和證券歸入其自有財產(chǎn)。 設(shè)立證券登記結(jié)算機構(gòu)必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。 四、證券交易服務(wù)機構(gòu) 證券交易服務(wù)機構(gòu)是指從事證券投資咨詢、資信評估，為證券發(fā)行和上市交易提供專業(yè)性服務(wù)的機構(gòu)，包括投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所等從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的機構(gòu)。 證券公司破產(chǎn)或者清算時，客戶的交易結(jié)算資金和證券不屬于其破產(chǎn)財產(chǎn)或者清算財產(chǎn)。 【例題 三、上市公司收 購中的豁免申請 （ 20個工作日） （ 1）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的 實際控制人 發(fā)生變化； （ 2）上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓 其在該公司中所擁有的權(quán)益； （ 3）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%，收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓 其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約； （ 4）其他情形。 投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益 應(yīng)當(dāng) 合并 計算。 （ 2）收購方式 ① 全面要約：向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份要 約 ② 部分要約：向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份要約 【注意】 部分要約必須向所有股東發(fā)出 ，不能只向部分股東發(fā)出要約。 ，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶名義買賣證券。 [答疑編號 4478080212] 『正確答案』 A 『答案解析』根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為股票發(fā)行出具資產(chǎn)評估報告的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后 6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。 【例題 多選題】（ 2020）根據(jù)《證券法》，證券交易所決定終止上市公司股票上市交易的情形有（ ）。 500萬元 1000萬元 2020萬元 5000萬元 [答疑編號 4478080202] 『正確答案』 B 『答案解析』根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理暫行辦法》的規(guī)定，公司在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票，最近兩年凈利潤累計不少于 1000萬元，最近 2年連續(xù)盈利且持續(xù)增長。 多選題】（ 2020）根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股份有限公司申請股票上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有（ ）。 目前，我國滬、深兩個交易所交易的債券品種均為企業(yè)債券。 （ 5）定價：股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。 ：設(shè)立發(fā)行、增資發(fā)行 （三）股票發(fā)行的條件 （設(shè)立發(fā)行）： 首次發(fā)行，是指發(fā)起人通過發(fā)行公司股票來籌措經(jīng)營資本，成立股份有限公司，或者發(fā)起設(shè)立后首次對外公開發(fā)行股票融資。 （二）基本原則 、公平、公正原則 、誠實信用的原則 、分業(yè)管理的原則 （證券監(jiān)督管理機構(gòu)）與行業(yè)自律（證券業(yè)協(xié)會）相結(jié)合的原則。 ◆ 不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。中國證監(jiān)會設(shè)立主板市場發(fā)行審核委員會、創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行委員會和上市公司并購重組審核委員會。 ：代銷、包銷期