【正文】 情形。 變更 收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證 券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng) 批準 后，予以公告。 10%，但未達到 20% 10%，但未超過 30% 5%，但未超過 30% 20%，但未超過 30% [答疑編號 4478080301] 『正確答案』 D 『答案解析』投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%，但未超過 30%，應當編制詳式權(quán)益變動報告書。在 報告期限內(nèi)和作出報告、公告后 2日內(nèi) ，不得再行買賣該上市公司的股票。 投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益 應當 合并 計算。 【對比】直接收購是指收購人通過直接持有 上市公司股份而成為股東。依據(jù)我國法律的規(guī)定，協(xié)議收購僅限通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份 達到或者超過該公司已發(fā)行股份的 5%，但未超過 30%的收購行為。持有同一種類股份的股東應當?shù)玫酵葘Υ? （ 2）收購方式 ① 全面要約：向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份要 約 ② 部分要約：向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份要約 【注意】 部分要約必須向所有股東發(fā)出 ，不能只向部分股東發(fā)出要約。 AC屬于欺詐客戶的行為， E選項禁止內(nèi)幕交易的行為，都不選。 多選題】《證券法》規(guī)定，操縱證券市 場的行為包括（ ）。 ，禁止資金違規(guī)流入股市。 ，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶名義買賣證券。 四、虛假陳述行為 禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動中做出虛假陳述或者信息誤導。 20% [答疑編號 4478080213] 『正確答案』 BCDE 『答案解析』內(nèi)幕信息中，公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次達到該資產(chǎn)的 30%， A選項錯誤。 （三）禁止行為 證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 [答疑編號 4478080212] 『正確答案』 A 『答案解析』根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為股票發(fā)行出具資產(chǎn)評估報告的證券服務機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后 6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。 【例題 但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6個月時間限制； 2.（ P243頁）在該事實 發(fā)生之日起 3日內(nèi) ， 不得再行買賣該上市公司的股票； 3.（ P243頁）以后其所持該上市公司的股份比例 每增加或者減少 5%，在報告期內(nèi)和作出報告、公告之日起 2日內(nèi) ， 不得再行買賣該上市公司的股票； 發(fā)起人 1.（ P71頁） 自公司成立之日起 1年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓； 2.（ P71頁）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所 上市交易之日起 1年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。任何人在成為上述所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。 【例題 [答疑編號 4478080208] 『正確答案』 A 『答案解析』根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司應當在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起 2個月內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送中期報告，并予公告。 單選題】（ 2020）上市公司發(fā)生的下列事項中，應當及時向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提交臨時報告并予公告的是（ ）。 （ 3）保證人：上市公司 董事、監(jiān)事、高級管理人員 應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。 多選題】（ 2020）根據(jù)《證券法》，證券交易所決定終止上市公司股票上市交易的情形有（ ）。 【例題 （五）股票上市交易的暫停和終止 暫停上市 終止上市 （ 1）上市公司股本總額（ 3000萬元）、股權(quán)分布（ 25%/10%）等發(fā)生變化不再具備上市條件； （ 2）上市公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者； （ 3）上市公司有重大違法行為； （ 4）上市公司 最近 3年 連續(xù)虧損 （ 1）上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件； （ 2）上市公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正； （ 3）上市公司最近 3年連續(xù)虧損，在其后 1個年度內(nèi)未能恢復盈利； 【注意】連續(xù) 4年虧損終止上市。 （四）股票上市交易的程序 。 500萬元 1000萬元 2020萬元 5000萬元 [答疑編號 4478080202] 『正確答案』 B 『答案解析』根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理暫行辦法》的規(guī)定，公司在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票，最近兩年凈利潤累計不少于 1000萬元，最近 2年連續(xù)盈利且持續(xù)增長。 ，業(yè)務 及人員、財務、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。 盈利要求 （滿足其中之一即可） （ 1）最近 2年 連續(xù) 盈利，最近 2年凈利潤累計不少于 1000萬元，且持續(xù)增長 ； （ 2）或者最近 1年盈利，且凈利潤不少于 500萬元 ，最近 1年營業(yè)收入不少于 5000萬元 ，最近 2年營業(yè)收入增長率均 不低于 30% 【注意 1】凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。 （三）在創(chuàng)業(yè)板上市交易的條件 人的要求 成立時間 發(fā)行人是依法設(shè)立且 持續(xù)經(jīng)營 3年以上的股份有限公司 。 多選題】（ 2020）根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股份有限公司申請股票上市應當符合的條件有（ ）。 、承銷協(xié)議的簽訂、備案 第三節(jié) 證券交易制度 一、證券交易的一般規(guī)定 證券在證券交易所上市交易，應當向證券交易所提出申請，由 證券交易所 依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。該公司此次發(fā)行公司債券額 最多不得超過（ ）。 [答疑編號 4478070104] 『正確答案』 ABCE 『答案解析』選項 D中應當是累計債券余額不超過公司 “ 凈資產(chǎn) ” 的 40%。 目前，我國滬、深兩個交易所交易的債券品種均為企業(yè)債券。 （二）債券發(fā)行的條件 ： 主動要求 ① 股份有限公司的凈資產(chǎn) 不低于 3000萬元 ，有限責任公司的凈資產(chǎn) 不低于 6000萬元 ； ② 本次發(fā)行后 累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的 40%； 【注意】累計債券余額﹦尚未償還的金額 +本次發(fā)行的金額 ③ 最近 3年平均可分配利潤足以支付公司債券 1年的利息。 單選題】國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起（ ）內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定。 【例題 （ 5）定價：股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。 ② 包銷：按照 協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入。 發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行股票 。 參與審核和核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行 申請人進行接觸。 ：設(shè)立發(fā)行、增資發(fā)行 （三）股票發(fā)行的條件 （設(shè)立發(fā)行）： 首次發(fā)行，是指發(fā)起人通過發(fā)行公司股票來籌措經(jīng)營資本，成立股份有限公司，或者發(fā)起設(shè)立后首次對外公開發(fā)行股票融資。 （二）股票發(fā)行的概念、原則和種類 （ 1）股份發(fā)行的定義：股份有限公司為了募集股本而出售或分配自己的股份的行為。 A選項中向特定對象發(fā)行證券 要限定人數(shù)，所以不正確；C選項中應該是超過 200人，而不是 100人，不選。 【例題 （二）基本原則 、公平、公正原則 、誠實信用的原則 、分業(yè)管理的原則 （證券監(jiān)督管理機構(gòu)）與行業(yè)自律（證券業(yè)協(xié)會）相結(jié)合的原則。 （二）證券的種類 ：權(quán)利性、非返還性、風險性和流通性 ：風險性小、流通性強 （ 1）無面額證券； （ 2）實行 “ 專家理財 ” ； （ 3）市場價格波動風險：債券 基金券 股票 ：給予持證人的無限期或在一定期限內(nèi)，以確定價格購買一定數(shù)量普通股份的權(quán)利憑證。 ◆ 本章重點 、暫停上市、終止上市的情形 ◆ 本章變動 2020教材 P242“ 三、我國證券市場發(fā)展與證券立法 ” 2020教材 P225（ 2020教材 P