【正文】 情形。 變更 收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的，必須事先向國(guó)務(wù)院證 券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng) 批準(zhǔn) 后，予以公告。 10%，但未達(dá)到 20% 10%，但未超過(guò) 30% 5%，但未超過(guò) 30% 20%，但未超過(guò) 30% [答疑編號(hào) 4478080301] 『正確答案』 D 『答案解析』投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%，但未超過(guò) 30%，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。在 報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后 2日內(nèi) ，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。 投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益 應(yīng)當(dāng) 合并 計(jì)算。 【對(duì)比】直接收購(gòu)是指收購(gòu)人通過(guò)直接持有 上市公司股份而成為股東。依據(jù)我國(guó)法律的規(guī)定，協(xié)議收購(gòu)僅限通過(guò)協(xié)議方式在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份 達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的 5%，但未超過(guò) 30%的收購(gòu)行為。持有同一種類(lèi)股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘?duì)待。 （ 2）收購(gòu)方式 ① 全面要約：向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份要 約 ② 部分要約：向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份要約 【注意】 部分要約必須向所有股東發(fā)出 ，不能只向部分股東發(fā)出要約。 AC屬于欺詐客戶(hù)的行為， E選項(xiàng)禁止內(nèi)幕交易的行為，都不選。 多選題】《證券法》規(guī)定，操縱證券市 場(chǎng)的行為包括（ ）。 ，禁止資金違規(guī)流入股市。 ，擅自為客戶(hù)買(mǎi)賣(mài)證券，或者假借客戶(hù)名義買(mǎi)賣(mài)證券。 四、虛假陳述行為 禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動(dòng)中做出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。 20% [答疑編號(hào) 4478080213] 『正確答案』 BCDE 『答案解析』內(nèi)幕信息中，公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次達(dá)到該資產(chǎn)的 30%， A選項(xiàng)錯(cuò)誤。 （三）禁止行為 證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。 [答疑編號(hào) 4478080212] 『正確答案』 A 『答案解析』根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為股票發(fā)行出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿(mǎn)后 6個(gè)月內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。 【例題 但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受 6個(gè)月時(shí)間限制； 2.（ P243頁(yè)）在該事實(shí) 發(fā)生之日起 3日內(nèi) ， 不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票； 3.（ P243頁(yè)）以后其所持該上市公司的股份比例 每增加或者減少 5%，在報(bào)告期內(nèi)和作出報(bào)告、公告之日起 2日內(nèi) ， 不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票； 發(fā)起人 1.（ P71頁(yè)） 自公司成立之日起 1年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)? 2.（ P71頁(yè)）公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所 上市交易之日起 1年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。任何人在成為上述所列人員時(shí)，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。 【例題 [答疑編號(hào) 4478080208] 『正確答案』 A 『答案解析』根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起 2個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送中期報(bào)告，并予公告。 單選題】（ 2020）上市公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交臨時(shí)報(bào)告并予公告的是（ ）。 （ 3）保證人：上市公司 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 多選題】（ 2020）根據(jù)《證券法》，證券交易所決定終止上市公司股票上市交易的情形有（ ）。 【例題 （五）股票上市交易的暫停和終止 暫停上市 終止上市 （ 1）上市公司股本總額（ 3000萬(wàn)元）、股權(quán)分布（ 25%/10%）等發(fā)生變化不再具備上市條件； （ 2）上市公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者； （ 3）上市公司有重大違法行為； （ 4）上市公司 最近 3年 連續(xù)虧損 （ 1）上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件； （ 2）上市公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正； （ 3）上市公司最近 3年連續(xù)虧損，在其后 1個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利； 【注意】連續(xù) 4年虧損終止上市。 （四）股票上市交易的程序 。 500萬(wàn)元 1000萬(wàn)元 2020萬(wàn)元 5000萬(wàn)元 [答疑編號(hào) 4478080202] 『正確答案』 B 『答案解析』根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理暫行辦法》的規(guī)定，公司在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開(kāi)發(fā)行股票，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于 1000萬(wàn)元，最近 2年連續(xù)盈利且持續(xù)增長(zhǎng)。 ，業(yè)務(wù) 及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。 盈利要求 （滿(mǎn)足其中之一即可） （ 1）最近 2年 連續(xù) 盈利，最近 2年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于 1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng) ； （ 2）或者最近 1年盈利，且凈利潤(rùn)不少于 500萬(wàn)元 ，最近 1年?duì)I業(yè)收入不少于 5000萬(wàn)元 ，最近 2年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均 不低于 30% 【注意 1】?jī)衾麧?rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。 （三）在創(chuàng)業(yè)板上市交易的條件 人的要求 成立時(shí)間 發(fā)行人是依法設(shè)立且 持續(xù)經(jīng)營(yíng) 3年以上的股份有限公司 。 多選題】（ 2020）根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有（ ）。 、承銷(xiāo)協(xié)議的簽訂、備案 第三節(jié) 證券交易制度 一、證券交易的一般規(guī)定 證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，由 證券交易所 依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。該公司此次發(fā)行公司債券額 最多不得超過(guò)（ ）。 [答疑編號(hào) 4478070104] 『正確答案』 ABCE 『答案解析』選項(xiàng) D中應(yīng)當(dāng)是累計(jì)債券余額不超過(guò)公司 “ 凈資產(chǎn) ” 的 40%。 目前，我國(guó)滬、深兩個(gè)交易所交易的債券品種均為企業(yè)債券。 （二）債券發(fā)行的條件 ： 主動(dòng)要求 ① 股份有限公司的凈資產(chǎn) 不低于 3000萬(wàn)元 ，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn) 不低于 6000萬(wàn)元 ； ② 本次發(fā)行后 累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的 40%； 【注意】累計(jì)債券余額﹦尚未償還的金額 +本次發(fā)行的金額 ③ 最近 3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券 1年的利息。 單選題】國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起（ ）內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。 【例題 （ 5）定價(jià)：股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷(xiāo)的證券公司協(xié)商確定。 ② 包銷(xiāo)：按照 協(xié)議全部購(gòu)入或者在承銷(xiāo)期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購(gòu)入。 發(fā)行人不得在公告公開(kāi)發(fā)行募集文件前發(fā)行股票 。 參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)的人員，不得與發(fā)行申請(qǐng)人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請(qǐng)人的饋贈(zèng)，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)的股票，不得私下與發(fā)行 申請(qǐng)人進(jìn)行接觸。 ：設(shè)立發(fā)行、增資發(fā)行 （三）股票發(fā)行的條件 （設(shè)立發(fā)行）： 首次發(fā)行，是指發(fā)起人通過(guò)發(fā)行公司股票來(lái)籌措經(jīng)營(yíng)資本，成立股份有限公司，或者發(fā)起設(shè)立后首次對(duì)外公開(kāi)發(fā)行股票融資。 （二）股票發(fā)行的概念、原則和種類(lèi) （ 1）股份發(fā)行的定義：股份有限公司為了募集股本而出售或分配自己的股份的行為。 A選項(xiàng)中向特定對(duì)象發(fā)行證券 要限定人數(shù)，所以不正確；C選項(xiàng)中應(yīng)該是超過(guò) 200人，而不是 100人，不選。 【例題 （二）基本原則 、公平、公正原則 、誠(chéng)實(shí)信用的原則 、分業(yè)管理的原則 （證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)）與行業(yè)自律（證券業(yè)協(xié)會(huì)）相結(jié)合的原則。 （二）證券的種類(lèi) ：權(quán)利性、非返還性、風(fēng)險(xiǎn)性和流通性 ：風(fēng)險(xiǎn)性小、流通性強(qiáng) （ 1）無(wú)面額證券； （ 2）實(shí)行 “ 專(zhuān)家理財(cái) ” ； （ 3）市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)：債券 基金券 股票 ：給予持證人的無(wú)限期或在一定期限內(nèi)，以確定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量普通股份的權(quán)利憑證。 ◆ 本章重點(diǎn) 、暫停上市、終止上市的情形 ◆ 本章變動(dòng) 2020教材 P242“ 三、我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展與證券立法 ” 2020教材 P225（ 2020教材 P