【正文】 例題 由股份有限公司向證券交易所提出申請(qǐng)，由 證券交易所 依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。 【例題 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。 【注意 2】營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率＝（本年?duì)I業(yè)收入總額－上年?duì)I業(yè)收入總額）247。 有限責(zé)任公司按原 賬面凈資產(chǎn)值折股 整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從 有限責(zé)任公司成立之日 起計(jì)算。 5000萬(wàn)元 3000萬(wàn)元 3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假 記載 2億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 10%以上 大于 4億元， 10%，低于 4億元 25%。 二、股票交易制度 （一）股票上市交易的概念 上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng) 國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)核準(zhǔn) 在證券交易所上市交易的 股份有限公司。 [答疑編號(hào) 4478070105] 『正確答案』 B 『答案解析』 12020*40%2500=2300萬(wàn)元 （三）債券發(fā)行的程序 ：應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送文件，依照規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào) 送保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)。 【例題 【例題 ④ 籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； 【注意】必須用于核準(zhǔn)的用途， 不得用于彌補(bǔ)虧損和 非生產(chǎn)性支出 。 月 [答疑編號(hào) 4478070103] 『正確答案』 B 『答案解析』國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。 單選題】（ 2020）根據(jù)《證券法》，發(fā)行人采用代銷(xiāo)方式發(fā)行股票，代銷(xiāo)期限屆滿(mǎn)，若向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量的（ ），為發(fā)行失敗。 ：股票發(fā)行采用 代銷(xiāo) 方式，代銷(xiāo) 期限屆滿(mǎn)，向投資者出售的股票數(shù)量 未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量 70%的，為發(fā)行失敗。 （ 2）承銷(xiāo)團(tuán)：向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券 “ 票面總值 ” （ NOT發(fā)行價(jià)）超過(guò)人民幣 5000萬(wàn)元的 ，應(yīng)當(dāng)由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)。 （ 1）尚未發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷(xiāo)，停止發(fā)行。（ 四不得 ） 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理股票發(fā)行申請(qǐng)文件之日起 3個(gè)月內(nèi) ，依照法定條件和法定程序做出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。 （ 1）上市公司增資公開(kāi)發(fā)行股票的條件： ① 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； ② 具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好 ； ③ 最近 3年 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為； ④ 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 （ 2）股份發(fā)行的分類(lèi)：設(shè)立發(fā)行（第一次）、發(fā)行新股（以后的各次發(fā)行） （ 3）股票的公開(kāi)發(fā)行的定義：股份有限公司或其承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)，以同一條件向特定或不特定的公眾招募或出售股票的行為。 （三）證券發(fā)行上市保薦制度 發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行 股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券 ，依法采取承銷(xiāo)方式的，或者公開(kāi)發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。 多選題】證券發(fā)行分為公開(kāi)發(fā)行和非公開(kāi)發(fā)行。 第二節(jié) 證券發(fā)行制度 一、證券發(fā)行制度概述 （一）證券發(fā)行的概念 （ 1）按是否需要承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)：直接發(fā)行和間接發(fā)行 （ 2）按證券的發(fā)行時(shí)間：初次 發(fā)行和再次發(fā)行 （二）公開(kāi)發(fā)行與非公開(kāi)發(fā)行 公開(kāi)發(fā)行 經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)核準(zhǔn) ◆ 有下列情形之一： （ 1）向 不特定 對(duì)象發(fā)行證券的； （ 2）向 特定對(duì)象 發(fā)行證券累計(jì) 超過(guò) 200人 的； （ 3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 二、證券法的概念、適用范圍及基本原則 （一）適用范圍 、公司債券和國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用《證券法》；《證券法》未規(guī)定的，適用《公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。第八章 證券法律制度 本章是次重點(diǎn)章，知識(shí)點(diǎn)瑣碎，注評(píng)考試中對(duì)本章考核難度不大。 、證券投資基金份額的上市交易，適用《證券法》；其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，適 用其規(guī)定。 非公開(kāi)發(fā)行 ◆ 發(fā)行人依法向 特定人（不超過(guò) 200人） 發(fā)行本次發(fā)行的全部股票。公開(kāi)發(fā)行有（ ）。 二、股票的發(fā)行 （一）股票的概念和種類(lèi) ：公司資本的組成部分；體現(xiàn)股東的權(quán)利和義務(wù)；以股票為表現(xiàn)形式。 （ 4）股票發(fā)行人：具有股票發(fā)行資格的 股份有限公司 （ 同股同權(quán)、同股同價(jià) ） （ 1） 同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 （ 2）上市公司非公開(kāi)發(fā)行 新股 ：報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 核準(zhǔn) （四）股票發(fā)行的程序 ： （變動(dòng)） 由發(fā)行審核委員會(huì)審核。 股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在股票公開(kāi)發(fā)行前，公告公開(kāi)發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。 （ 2）已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷(xiāo)發(fā)行核準(zhǔn) 決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票持有人； 保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任 ，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；發(fā)行人的 控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任 。 （ 3）期限：代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期限 最長(zhǎng)不得超過(guò) 90日 。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。 % % % % [答疑編號(hào) 4478070102] 『正確答案』 A 『答案解析』股票發(fā)行采用代銷(xiāo)方式，代銷(xiāo)期限屆滿(mǎn)，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量 70%的，為發(fā)行失敗。 三、債券的發(fā)行 （一）債券的概念和種類(lèi) ：債權(quán)憑證；還本付息的憑證；持有人收益 固定，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)較小。 ⑤ 債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平 禁止要求 有下列情形之一的，不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券： （ 1）前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券 尚未募足 ； （ 2）對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有 違約或者延遲支付本息 的事實(shí)， 仍處于繼續(xù)狀態(tài) ； （ 3）違反證券法規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。 多選題】（ 2020）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司如果公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)具備的條件有（ ）。 單選題】 2020年 5月，某股份有限公司發(fā)行了 5年期公司債券 2500萬(wàn)元， 1年期公司債券 1100萬(wàn)元。 ：企業(yè)債券由 國(guó)家發(fā)展改革委員會(huì) 審核。 （二）股票上市交易 的條件 ； 3000萬(wàn)元 ； 25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣 4億元 的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 10%以上； 3年 無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。 3年盈利 非必要條件。 凈資產(chǎn) 最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2020萬(wàn)元 ，且 不存在未彌補(bǔ)虧損 。 上年?duì)I業(yè)收入總額 100% 人資產(chǎn)的要求 ，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。 【例題 單選題】下列四家股份有限公司中， 2020年 5月可以在創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票的有（ ）。 。 單選題】（ 2020）某上市公司最近 3年連續(xù)虧損，如果在其后的（ ）個(gè)季度內(nèi)沒(méi)有恢復(fù)盈利，證券交易所可以終止該公司股票的上市交易。 3年連續(xù)虧損 條件 [答疑編號(hào) 4478080205] 『正確答案』 DE 『答案解析』 ABC均屬于暫停上市的條件。 三、持續(xù)信息公開(kāi)制度 ： 中期報(bào)告 （ 1）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況； （ 2）涉及公司的 重大訴訟 事項(xiàng)； （ 3）已發(fā)行的 股票、公司債券變動(dòng)情況； （ 4）提交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng) 每一個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起 兩個(gè)月 內(nèi) 年度報(bào)告 （ 1） 公司概況 ； （ 2）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況； （ 3） 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 簡(jiǎn)介及持股情況； （ 4）已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前 10名股東名單和持股數(shù)額； （ 5）公司的 實(shí)際控制人 每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4個(gè)月 內(nèi) ：重大事件立即報(bào)送 （ 1）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化； （ 2）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定； （ 3） 公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響； （ 4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任； （ 5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； （ 6）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件