【正文】 公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過的有（ ）?！赫_答案』CD（三）董事會：董事會是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。（不同于外商）（1）人數(shù)：3～13人（不同于股份有限和外商）（2）職工代表：兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中也“可以”有公司職工代表。（3）董事長：設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長；董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。（4）任期：每屆任期不得超過3年（≤3年）：董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉一名董事：一人一票——做制定（1）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；【鏈接】決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃是股東會的職權(quán)。（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；【注意】三個(gè)特例（做決定）：9【例題多選題】有限責(zé)任公司的董事會依法行使的職權(quán)有（ ）?！赫_答案』ABD（四）經(jīng)理——管具體經(jīng)理由董事會聘任或者招聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，并列席董事會會議。其主要職權(quán)是主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議。（五）監(jiān)事會或監(jiān)事（1）人數(shù)：不得少于3人。（不同于國有獨(dú)資）（2）職工代表：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。（3）主席：由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（4）董事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任監(jiān)事。2. 召集主席——半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事——監(jiān)督（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查?？谠E：股東會做決定，董事會做制定，經(jīng)理呢管具體，監(jiān)事會監(jiān)督去。四、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（一）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。【鏈接】普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)“通知”其他合伙人。（二）外部轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)（大于1/2）同意?！咀⒁狻抗蓶|向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需經(jīng)過股東會作出決議?！炬溄印砍匣飬f(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額，須經(jīng)全體合伙人一致同意。（1）明確表示同意。（2）其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（3）其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（順序：協(xié)商——出資比例）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)?！纠}單選題】甲和乙、丙出資設(shè)立有限責(zé)任公司，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是（ ）。，需通知丙，無須征得乙丙同意，但應(yīng)通知，無須經(jīng)過股東會決議，書面通知乙丙征求同意，乙丙自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓『正確答案』C『答案解析』（1）選項(xiàng)A：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。（2）選項(xiàng)BD：股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；（3）選項(xiàng)C：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不再需要經(jīng)過股東會的決議。五、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定（1）一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。（2）股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期出資?！炬溄印恳话阌邢挢?zé)任公司注冊資本最低限額為3萬元；允許分期出資。（1）一人有限責(zé)任公司的股東是一個(gè)自然人或者一個(gè)法人。（2）一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，,該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（記憶）【注意】該規(guī)定只適用于自然人，不適用于法人。：不設(shè)股東會，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！ㄈ巳烁穹裾J(rèn)【例題單選題】（2010年）根據(jù)《公司法》，關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法，正確的是（ ）?！赫_答案』D【例題單選題】（2007年）甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）單獨(dú)投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司P公司。按照《公司法》的規(guī)定，甲公司如果不能證明（ ），則其對P公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！赫_答案』D『答案解析』一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。六、國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定：不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。行使股東會職權(quán)：（1）部分職權(quán)由董事會行使（2）公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。（記憶）（3）重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。（1）必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生；其他董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派?！炬溄印恳话阌邢挢?zé)任公司中，非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。（2）董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中“指定”【鏈接】有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。（3）經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。（4）任期：每屆任期不得超過3年（同一般的有限責(zé)任公司）（1）監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生；其他監(jiān)事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派?！炬溄印恳话阌邢挢?zé)任公司的監(jiān)事會成員不得少于3人。（2）監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中“指定”。【鏈接】一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生?！纠}單選題】（2005年）下列關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會的表述中，正確的是（ ）?！赫_答案』C『答案解析』國有獨(dú)資公司董事會中應(yīng)有職工代表，因此C項(xiàng)正確；國有獨(dú)資公司的董事長和副董事長，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定，因此A項(xiàng)錯(cuò)誤；增加公司注冊資本的決議需要經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定，因此B項(xiàng)錯(cuò)誤；董事每屆任期不得超過3年，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。七、董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格禁止、義務(wù)與責(zé)任（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格禁止。、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序（經(jīng)濟(jì)犯罪），被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；【鏈接】除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易?！炬溄印坑邢藓匣锶丝梢酝居邢藓匣锲髽I(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；【鏈接】普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。【鏈接】有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。公司董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。【例題單選題】（2006年）甲公司主要經(jīng)營服裝銷售業(yè)務(wù)，方某系該公司的董事兼總經(jīng)理。任職期間，方某利用職務(wù)便利代理乙公司與丙公司簽訂服裝銷售合同，將乙公司的一批服裝賣給丙公司，方某從中獲得一筆報(bào)酬。甲公司得知后提出異議。根據(jù)法律規(guī)定，方某的行為（ ）。，甲公司無權(quán)提出異議，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，該批服裝應(yīng)由甲公司優(yōu)先購買，方某獲得的報(bào)酬應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有，甲公司可依法定程序罷免方某，但方某獲得的報(bào)酬歸自己所有『正確答案』C『答案解析』公司董事未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，其所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第四節(jié)　股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征股份有限公司，是指依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。特征：。二、股份有限公司的設(shè)立（一）發(fā)起人發(fā)起人為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（二）出資要求：最低限額為人民幣500萬元；：與有限責(zé)任公司相同（1）發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司，出資期限同有限責(zé)任公司，即分期出資。（2）募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司，不得分期出資，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（三）創(chuàng)立大會：募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會。：必須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過：通過公司章程；選舉董事會、監(jiān)事會成員等：董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。：（1）發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的；（2）發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的；（3）創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的。認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。（四）責(zé)任公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)“補(bǔ)繳”；其他發(fā)起人承擔(dān)“連帶責(zé)任”?！纠}單選題】（2009年）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司自（ ）之日成立?！赫_答案』A三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東大會（1）年會：每年一次（2）臨時(shí)股東大會有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：（選擇題）①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)；③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；④董事會認(rèn)為必要時(shí)；⑤監(jiān)事會提議召開時(shí)；⑥公司章程規(guī)定的其他情形?！纠}多選題】甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會的情形有（ ）?！赫_答案』AC『答案解析』選項(xiàng)A由于董事人數(shù)不足 “5人”；選項(xiàng)C最大股東李某持有股份超過了10%，選項(xiàng)E應(yīng)該是董事會認(rèn)為必要時(shí)才可以。：董事會（董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉董事）——監(jiān)事會——連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東（1）年會：20日前（2）臨時(shí)股東大會： 15日前（3）發(fā)行無記名股票的公司：30日前公告（4）臨時(shí)提案權(quán)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。（5）股東大會不得對向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。（1）一般決議：必須經(jīng)出席會議（不是全體）的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。（2）特別決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。①修改公司章程；②增加或減少注冊資本；③公司合并、分立、解散；④變更公司形式【注意】股份有限公司股東大會的特別事項(xiàng)內(nèi)容與有限責(zé)任公司完全相同。【例題多選題】（2009年）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的有（ ）?！赫_答案』ABC（3）累積投票制：股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)使用某股東享有的表決權(quán)＝應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)所持股份數(shù)【例題多選題】（2010年）根據(jù)《公司法》，股份有限公司選舉（ ）時(shí)，可以依照公司章程規(guī)定，實(shí)行累積投票制?！赫_答案』AC：主持人、出席會議的董事【鏈接】有限責(zé)任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名。（二）董事會（1）人數(shù)：5～19人【鏈