【正文】 國債有 “ 金邊債券 ” 之美譽 ? 公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。由于歷史原因，中國股市上有三分之二的股權(quán)不能流通。 ? 證券法中所講證券 僅指資本證券 。 一、認(rèn)識證券 ? （一）證券的概念 ? 證券是指以證明或設(shè)定權(quán)利為目的所作成的一種書面憑證。學(xué)習(xí)情境十 證券法實務(wù) ?融資平臺 —— 認(rèn)識證券與證券法 ?吸金池 —— 證券的發(fā)行 ?“ 游戲 ” 規(guī)則 —— 證券的交易 ?“ 大魚 ” 吃 “ 小魚 ” —— 上市公司收購 ?證券市場的活躍主體 —— 證券交易所及中介服務(wù)機構(gòu) 【 職業(yè)能力目標(biāo) 】 通過本部分的學(xué)習(xí)，使學(xué)生認(rèn)識證券的作用，了解證券的發(fā)行、交易條件和程序，熟悉證券交易的規(guī)則及其具體法律要求。它可以用以證明持有人有權(quán)依其記載的內(nèi)容而取得相應(yīng)的權(quán)益。 ? 分為股票、債券、基金券、衍生證券四類。由于同股不同權(quán)、同股不同利等 “ 股權(quán)分置 ” 存在的弊端，嚴(yán)重影響著股市的發(fā)展。它是持有人擁有債權(quán)的書面證書 。 （四）衍生證券 ? 衍生證券是從股票、債券等傳統(tǒng)的投資工具中衍生出來的各種金融投資工具的總稱。主要包括農(nóng)副產(chǎn)品、金屬產(chǎn)品、能源產(chǎn)品等；（ 2）金融期貨 是交易雙方在金融市場上，以約定的時間和價格，買賣某種金融工具的具有約束力的標(biāo)準(zhǔn)化合約。 ? 分為 認(rèn)購權(quán)證 和 認(rèn)沽權(quán)證 二、我國證券法的基本原則 ? （一）公開、公平、公正原則 ? （二）自愿、有償、誠實信用原則 ? （三） 守法原則 ? （四）證券業(yè)與其他金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營分業(yè)管理為主，混業(yè)經(jīng)營另作規(guī)定的原則 ? （五）政府統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律原則 ? （六）國家審計監(jiān)督原則 （一）公開、公平、公正原則 ? 公開原則 ，是指有關(guān)證券發(fā)行、交易的信息不但要公開而且必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； ? 公平原則 ，是指證券市場的所有參與者法律地位平等，在市場中機會平等； ? 公正原則 ，是指證券的發(fā)行、交易活動執(zhí)行統(tǒng)一的規(guī)則，適用統(tǒng)一的規(guī)范。 （五）政府統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律原則 ? 由證劵監(jiān)督委員會（以下簡稱證監(jiān)會）依法對全國證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理，根據(jù)需要可以設(shè)立派出機構(gòu)，按照授權(quán)履行監(jiān)督管理職責(zé)。是國務(wù)院直屬機構(gòu)，是全國證券期貨市場的主管部門 。 相關(guān)鏈接 ? 中國證監(jiān)會 2020年 4月 21日公布對基金管理公司從業(yè)人員唐建、王黎敏 “ 老鼠倉 ” 案處理決定，在沒收其違法所得并各處罰款 50萬元外，還對兩人實行市場禁入。 學(xué)習(xí)子情境二 吸金池 —— 證券的發(fā)行 ? 證券發(fā)行程序 ? 發(fā)行股票的條件 ? 發(fā)行公司債券的條件 情境引例 ? 中國動漫第一股實施 IPO 2020年 9月證監(jiān)會發(fā)審委發(fā)布公告，廣東奧飛動漫文化股份有限公司首發(fā)獲通過。奧飛股份將把本次募集資金用于動漫影視制作及衍生品產(chǎn)業(yè)化項目、動漫衍生品生產(chǎn)基地建設(shè)項目和市場渠道優(yōu)化升級技術(shù)改造。 ” 發(fā)行程序 ? 作出決議 ? 發(fā)行人提出申請 ? 保薦（首次發(fā)行新股并上市、上市公司發(fā)行新股、） ? 核準(zhǔn)發(fā)行 ? 公告 ? 委托證券經(jīng)營機構(gòu)發(fā)售 作出決議 ? 發(fā)行人發(fā)行股票、債券和基金，由公司董事會制定發(fā)行方案，由股東會或股東大會作出決議。 申請發(fā)行證劵應(yīng)提交的文件 發(fā)行種類 應(yīng)提交的文件內(nèi)容 首次公開發(fā)行股票 (1)公司章程； (2)發(fā)起人協(xié)議； (3)發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；(4)招股說明書； (5)發(fā)行保薦書； (6)代收股款銀行的名稱及地址； (7)承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。 發(fā)行公司債券 (1)公司登記證明； (2)公司章程； (3)公司債券募集辦法； (4)資產(chǎn)評估報告和驗資報告； （ 5）國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他文件。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所出具的文件 真實、準(zhǔn)確、完整 。 （四）公告 ? 股票 發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股票前 2至 5個工作日內(nèi)，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于證監(jiān)會指定場所供公眾查閱。 （五）委托證券經(jīng)營機構(gòu)發(fā)售 ? 承銷方式：包銷和代銷 ? 證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)起人的承銷方式。 ? 證券的代銷、包銷期限最長不得超過 90日。 ? 2020年，甲股份有限公司擬公開發(fā)行股票，甲公司股票發(fā)行申請已通過核準(zhǔn)，在公告公開發(fā)行募集文件前，將擬發(fā)行股票總額的 15%自行賣給當(dāng)?shù)赝顿Y者，其余部分委托乙證券公司代銷，并確定代銷期限為 4個月。發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立，在獨立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷；③發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；④發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；⑤募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。 不得發(fā)行公司債券的情形 ? （ 1）最近 36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；（ 2）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 ；（ 3） 前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足 ；（ 4） 對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（ 5）違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途；（ 6）存在嚴(yán)重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 學(xué)習(xí)子情境三 “ 游戲 ” 規(guī)則 證劵的交易 ? 證券交易 ? 證券上市 ? 信息披露 ? 限制的交易行為 ? 禁止的交易行為 【 情境引例 】 ? 2020年 4月 27日至 6月 27日間，黃光裕作為北京中關(guān)村科技發(fā)展(控股 )股份有限公司（以下簡稱中關(guān)村）實際控制人、董事，在中關(guān)村與鵬泰投資進行資產(chǎn)置換過程中，指令他人使用其實際控制的龍某等 6人的股票賬戶，累計買入中關(guān)村股票 976萬余股，成交額 9310萬余元。 ? 2020年 5月，在北京市第二中級人民法院一審宣判：黃某因內(nèi)幕交易罪獲刑 9年，并處罰金 6億元，與非法經(jīng)營罪和單位行賄罪合并執(zhí)行有期徒刑 14年，并處罰金 6億元，沒收個人部分財產(chǎn) 2億元。 ? 集中競價交易，是指所有有關(guān)購售某一證券的買主和賣主集中在證券交易所公開申報和競價交易，實行價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則。 ? 2. 申請上市應(yīng)當(dāng)向證交所報送下列文件： (1)上市報告書； (2)申請股票上市的股東大會決議； (3)公司章程；(4)公司營業(yè)執(zhí)照； (5)依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近 3年的財務(wù)會計報告； (6)法律意見書和上市保薦書； (7)最近一次的招股說明書； (8)證交所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。 （三）證券投資基金上市 ? 證券投資基金上市的條件： (1)基金的募集符合證券投資基金法的規(guī)定； (2)基金合同期限為 5年以上； (3)基金募集金額不低于 2億元人民幣； (4)基金份額持有人不少于 1000人； (5) 基金募集期限屆滿，基金募集的基金份額總額達到核準(zhǔn)規(guī)模的 80%以上； (6)基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。 ? 公司有第 (1)項、第 (4)項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴(yán)重的，或者有第 (2)項、第 (3)項、第 (5)項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證交所決定終止其公司債券上市交易。 三 . 信息披露 ? 發(fā)行證券信息披露要求 ? 持續(xù)信息公開 ? 信息披露管理 披露文件 ? 披露文件主要有招股說明書、募集說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市公告書、上市公司定期報告 (季報、中期報告和年度報告 )和上市公司臨時報告 (重大事件公告 )。 臨時報告 ? 重大事件主要包括： (1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的