新公司法和證券法課程培訓(xùn)教材(已修改)
2025-06-13 19:37 本頁面
【正文】 新 《 公司法 》 和 《 證券法 》 培訓(xùn)講義 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 課程大綱 一、董事會秘書的法律地位、職責(zé)與責(zé)任 二、 《 公司法 》 修改解讀 三、 《 證券法 》 修改解讀 四、與兩法配套的最新法規(guī)解讀 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 一、董事會秘書的法律地位、職責(zé)與責(zé)任 （一）法律地位 ? 新 《 公司法 》 第一次從法律層面明確了董事會秘書的法律地位： ? ◆ 第 124條：上市公司設(shè)董事會秘書。 ? ◆ 第 217條：高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司 董事會秘書 和公司章程規(guī)定的其他人員。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 （二）法定職責(zé) 新 《 公司法 》 第 124條 ? 董事會秘書履行如下職責(zé)： ? （ 1）負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備。 ? （ 2）文件保管以及公司股東資料的管理。 ? （ 3）辦理信息披露事務(wù)等事宜。 《 深圳證券交易所股票上市規(guī)則（ 20xx年修訂） 》 ? ◆ 共 10項，對新 《 公司法 》 第 124條進行了細(xì)化 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （三）法律責(zé)任 ? ◆ 特別注意：董事會秘書屬于公司高級管理人員，因此，新 《 公司法 》 、 《 證券法 》 中有關(guān)高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任均適用于董事會秘書。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 二、 《 公司法 》 修改解讀 ? 服務(wù)型公司法：放低市場門檻 ， 豐富組織行為形式 ， 鼓勵投資創(chuàng)業(yè) ， 拓寬就業(yè)路徑 。 ? 市場型公司法：市場化取向 ， 放松管制 ， 強調(diào)商事主體自治 ， 刪除或修改了許多的管制性規(guī)定 。 ? 平等型公司法：善待國有公司和民營公司 、 中資與外資 、 自然人與法人投資等不同市場主體 ， 強調(diào)營造公平的競爭環(huán)境 。 ? 護權(quán)型公司法：以投資者為本 ， 全力構(gòu)建投資者權(quán)益保護機制 ， 平衡相關(guān)利益各方的權(quán)益 。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? 開放性公司法：立足我國資本市場發(fā)展的實際 ，同時借鑒國外的相關(guān)先進制度 ， 與國際接軌 ， 推進資本市場的進一步開放 。 ? 安全型公司法：兼顧效率與安全 、 并重興利除弊 。 ? 人本型公司法：強調(diào)公司社會責(zé)任 。 ? 立法技術(shù)嫻熟的可操作型公司法： 同時推進“ 兩法 ” 修改 ， 優(yōu)化法律結(jié)構(gòu) ， 細(xì)化規(guī)定 ， 使規(guī)范更具操作性 。 ? 新 《 公司法 》 對原 《 公司法 》 作了較大修改，修訂的主要內(nèi)容如下： ? （一）完善公司資本制度和設(shè)立制度 ? 公司注冊資本 ? （ 1）降低最低注冊資本限額 ? 新 《 公司法 》 將有限責(zé)任公司的最低注冊資本限額從 50、 10萬降為 3萬元人民幣 （第 26條），股份有限公司的最低注冊資本限額從 1000萬降為 500萬元人民幣 （第 81條）。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （ 2）將法定資本制修改為折衷的授權(quán)資本制 ? 新 《 公司法 》 規(guī)定，除一人公司外，股東不必一次性繳納全額注冊資本，可以分期在兩年內(nèi)（投資公司為 5年）繳清，首期只需繳納總注冊資本的 20％，公司即可成立（第 26條、第 81條）。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （ 3）拓寬出資方式，提高非貨幣財產(chǎn)的出資比例 ? 在現(xiàn)有五種出資方式 (貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán) )的基礎(chǔ)上，新 《 公司法 》增加了“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”作為出資方式，同時規(guī)定貨幣出資的金額不得低于注冊資本的 30％，也就是說 無形資產(chǎn)的出資比例最高可達注冊資本的 70％ （第 27條、第 83條）。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （ 4）廢除對外投資比例限制 ? 新 《 公司法 》 刪除了公司對外投資不得超過凈資產(chǎn) 50％的規(guī)定（第 15條）。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? 關(guān)于設(shè)立方式與審批 ? （ 1）增加股份公司定向募集設(shè)立方式 ? 新 《 公司法 》 第 78條規(guī)定，“股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分， 其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司 ”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （ 2）取消股份公司的設(shè)立審批程序 ? 新 《 公司法 》 刪除了原 《 公司法 》 第 77條關(guān)于“股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)”的規(guī)定。 ? 關(guān)于一人有限責(zé)任公司 ? 新 《 公司法 》 將一人有限責(zé)任公司納入其調(diào)整范圍，允許一個自然人或法人投資設(shè)立一人有限公司（ 58條）。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （二）健全投資者權(quán)益保護機制 ? 增加、細(xì)化有關(guān)股東權(quán)利的規(guī)定 ? （ 1）知情權(quán) ? 新 《 公司法 》 規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東大會（股東會）會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告（第 34條、第 98條）；上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告（第 146條）。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng)傾情打造 ? （ 2）股東大會召集權(quán) ? 新 《 公司法 》 第 103條規(guī)定，“董事會不能履行或者不履行召集
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