【導(dǎo)讀】融資平臺(tái)——認(rèn)識(shí)證券與證券法?！按篝~”吃“小魚”——上市公司收購(gòu)。證券市場(chǎng)的活躍主體——證券交易所及。禁止的交易行為內(nèi)容。信息披露制度中定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的。上市公司收購(gòu)的操作流程。成的一種書面憑證。已經(jīng)退出歷史舞臺(tái)的糧票。分為股票、債券、基金券、衍生證券四類。股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所。股票具有不可返還性。依股東的權(quán)利、義務(wù)不同，股份可分為普通股。按股票上市地點(diǎn)及對(duì)投資者的限制，分為A股、股權(quán)分置是中國(guó)股市因?yàn)樘厥鈿v史原因和特殊。股不同價(jià)不同權(quán)”的市場(chǎng)制度與結(jié)構(gòu)。是債權(quán)債務(wù)關(guān)系的憑證?；鹗侵竿ㄟ^公開發(fā)售基金份額募集資。封閉式基金，是指經(jīng)核準(zhǔn)的基金份額總。權(quán)證，是指股份有限公司給予持證人的。執(zhí)行統(tǒng)一的規(guī)則，適用統(tǒng)一的規(guī)范。得無(wú)償占有他方當(dāng)事人的財(cái)產(chǎn)和勞動(dòng)；誠(chéng)實(shí)信用原則，是指有關(guān)各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)自覺。須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券市場(chǎng)等。由證劵監(jiān)督委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱證

　　

【正文】 性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。其他禁止交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 （四）欺詐客戶行為 ? 禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：（ 1）違背客戶的委托為其買賣證券；（ 2）不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件；（ 3）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；（ 4）未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（ 5）為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣；（ 6）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息；（ 7）其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。 ? 李某，系某證券公司的從業(yè)人員，根據(jù)證券法規(guī)定，李某的下列（ ）行為不符合法律規(guī)定。 ? A．李某以其姓名在另一家證券公司營(yíng)業(yè)部申請(qǐng)開戶登記，進(jìn)行個(gè)人股票買賣活動(dòng) ? B．李某怕直接以自己的名義買賣股票引起不便，遂化名王某在另一家證券公司進(jìn)行開戶登記，買入并持有股票 ? C．李某在成為該證券公司從業(yè)人員前，將其所持有的股票 1000股依法轉(zhuǎn)讓 ? D．李某由于工作出色，受到某上市公司的贊賞，李某接受了該上市公司決定向李某贈(zèng)送的本公司股票。 ? 正確答案： ABD 學(xué)習(xí)子情境四 “ 大魚 ” 吃 “ 小魚 ” ——上市公司收購(gòu) ? 上市公司收購(gòu) ? 要約收購(gòu) ? 協(xié)議收購(gòu) ? 上市公司收購(gòu)的法律后果 【 情境引例 】 ? 2020年 12月 8日，聯(lián)想集團(tuán)在北京宣布以 美元現(xiàn)金及價(jià)值 6億美元股票 (總價(jià)值約 100億人民幣 )拿下了 IBM包括 Think品牌在內(nèi)的 PC業(yè)務(wù) (個(gè)人電腦事業(yè)部 )。完成后， IBM持有%的聯(lián)想集團(tuán)股份，而聯(lián)想控股將在聯(lián)想集團(tuán)中占有 45%左右的股份。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，聯(lián)想還可在五年內(nèi)使用 IBM的品牌。聯(lián)想在并購(gòu) IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)前，其收入為 30億美元左右，并購(gòu)?fù)瓿珊螅瑯I(yè)務(wù)額達(dá)到了 130億美元，境外業(yè)務(wù)占到了公司所有業(yè)務(wù) 75%以上的比重。 一 . 上市公司收購(gòu) ? 上市公司的收購(gòu)，是指收購(gòu)人依法通過取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，或通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，或同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)的行為。上市公司的收購(gòu)包括 要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu) 。 （一）視為已獲得或擁有上市公司控制權(quán)的情形 ? (1)投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東； (2) 投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過 30%。(3) 投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任 。(4) 投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響 。(5) 證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 二．要約收購(gòu) ? 要約收購(gòu)，是指投資者向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出要約，表明愿意以要約中的條件購(gòu)買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對(duì)目標(biāo)公司控制權(quán)的獲得或鞏固。 ? 要約收購(gòu)的條件 ? 要約收購(gòu)的程序 ? 采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。 三． 協(xié)議收購(gòu) ? 協(xié)議收購(gòu)，是指投資者在證交所外與目標(biāo)公司的股東就股票的價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行協(xié)商，購(gòu)買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對(duì)目標(biāo)公司控制權(quán)的獲得或鞏固。 四、 上市公司收購(gòu)的法律后果 ? 收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證交所依法終止上市交易。其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。收購(gòu)行為完成后，被收購(gòu)公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。 ? 在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的 12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。 ? 總結(jié) 學(xué)習(xí)子情境五 證劵活動(dòng)的活躍主體 證劵交易所及中介服務(wù)機(jī)構(gòu) ? 證劵交易所 ? 證劵公司 ? 證劵登記結(jié)算機(jī)構(gòu) ? 證劵交易服務(wù)機(jī)構(gòu) 知識(shí)點(diǎn)演練：案例分析 ? 2020年 7月， A股份有限公司獲準(zhǔn)向社會(huì)公開發(fā)行公司債券 ,票面總額 8000萬(wàn)元。該股份有限公司委托 B證券公司及其他兩家證券公司組成承銷團(tuán)發(fā)行債券，并簽訂了承銷協(xié)議，約定由 B證券公司擔(dān)任主承銷商，承銷方式為包銷，包銷期為 60日。此外，承銷協(xié)議還就債券發(fā)行價(jià)格、包銷起止日期、包銷付款方式、包銷費(fèi)用和結(jié)算辦法等做了約定 .協(xié)議簽訂后， 3家證券公司按期將資金劃至 A股份有限公司指定的賬戶。就在此時(shí)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)接到群眾舉報(bào)，稱 A股份有限公司為獲準(zhǔn)公開發(fā)行債券，在其申報(bào)文件中虛報(bào)了前 3年的盈利情況，經(jīng)查證情況屬實(shí)。據(jù)此國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)決定撤銷對(duì) A股份有限公司發(fā)行債券的核準(zhǔn)決定。 要求： ? 根據(jù)上述資料，回答下列問題： ? （ 1）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定撤銷對(duì) A股份有限公司發(fā)行債券的核準(zhǔn)決定是否符合法律規(guī)定 ?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 ? （ 2）本案中公司債券承銷協(xié)議約定的內(nèi)容是否符合規(guī)定 ? ? （ 3）根據(jù) 《 證券法 》 的規(guī)定，本案應(yīng)如何處理 ? 【 解析 】 ? （ 1）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定撤銷對(duì) A股份有限公司發(fā)行債券的核準(zhǔn)決定符合法律規(guī)定。根據(jù) 《 證券法 》 的規(guī)定，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券或者已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，應(yīng)當(dāng)撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定。 ? （ 2）本案中公司債券承銷協(xié)議約定的內(nèi)容符合規(guī)定。 ? （ 3）本案中，由于 A股份有限公司存在虛報(bào)盈利的行為，違反了《 證券法 》 的有關(guān)規(guī)定，因此，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以依法采取以下措施：一是如果 A股份有限公司債券尚未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)撤銷核準(zhǔn)決定，責(zé)令其停止發(fā)行；二是如果 A股份有限公司的債券已經(jīng)發(fā)行但尚未上市的，應(yīng)當(dāng)撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，并要求 A股份有限公司按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還債券持有人。 案例分析 ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì) A上市公司進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：（ 1） A公司于 2020年 5月 6日由 B企業(yè)、 C企業(yè)等 6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，成立時(shí)的股本總額為 8200萬(wàn)股（每股面值為人民幣 l元，下同）。其中 B企業(yè)以其擁有的金剛石生產(chǎn)線折股認(rèn)購(gòu) 5700萬(wàn)股，其他 5家發(fā)起人以現(xiàn)金共認(rèn)購(gòu) 2500萬(wàn)股。 2020年 8月 9日， A公司獲準(zhǔn)發(fā)行 5000萬(wàn)股社會(huì)公眾股，并于同年 10月 10日在證券交易所上市。此次發(fā)行完畢后， A公司的股本總額達(dá)到 13200萬(wàn)股。 ? （ 2）為 A公司出具 2020年度審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師陳某，在 2020年 3月 10日公司年度報(bào)告公布后，于同年 3月 20日購(gòu)買了 A公司 2萬(wàn)股股票，并于同年 4月 8日拋售，獲利 3萬(wàn)余元； E證券公司的證券從業(yè)人員李某認(rèn)為 A公司的股票具有上漲潛力，于 2020年 3月 15日購(gòu)買了 A公司股票 l萬(wàn)股。 ? 要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題： ? （ 1） A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會(huì)公眾股所占股本總額比例是否符合 《 證券法 》 的規(guī)定 ?并說(shuō)明理由。 ? （ 2）陳某、李某買賣 A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定 ?并說(shuō)明理由。 【 解析 】 ? （ 1） A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會(huì)公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。根據(jù) 《 證券法 》 的規(guī)定，上市公司中，向社會(huì)公開發(fā)行的股份需達(dá)到公司股份總額的 25％以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為 l0％以上。 A公司的股本總額 13200萬(wàn)股，社會(huì)公眾股占股本總額的比例為37． 88％（ 5000/13200），故符合法律規(guī)定。 ? （ 2）陳某買賣 A公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù) 《 證券法 》的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后 5日內(nèi)，不得買賣該種股票。陳某是在審計(jì)報(bào)告公布 5日后買賣 A公司股票的，故符合法律規(guī)定。李某買賣 A公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù) 《 證券法 》 的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借用他人名義持有、買賣股票。