【正文】 動； ? 誠實信用原則 ，是指有關(guān)各方當事人應(yīng)當自覺遵守社會公德，參與民事活動要誠實、信守承諾。 （四）分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理原則 ? 證券業(yè)、銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)各有其特定的業(yè)務(wù)范圍和經(jīng)營方式，分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理有利于提高經(jīng)營水平，加強監(jiān)督管理，防范和化解金融風險。 ? 在國家對證券發(fā)行、交易活動實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的前提下，依法設(shè)立證券業(yè)協(xié)會，實行自律性管理。 三、證券監(jiān)管 ? 證監(jiān)會是我國的證券監(jiān)管機構(gòu)。成立于 1992年（根源是深圳的“ 股瘋 ” ） 。 小知識 ? “老鼠倉 ” 是指基金從業(yè)人員在使用公有資金拉升某只股票之前，先用個人資金在低位買入該股票，待用公有資金將股價拉升到高位后，其率先賣出個人倉位進而獲利的行為。這是證監(jiān)會對基金“ 老鼠倉 ” 開出的處罰第一單。兩位年輕的基金從業(yè)人員利用職務(wù)之便，違法違規(guī)進行證券投資，謀取私利，最終受到查處。首只 “ 動漫概念股 ”在 A股市場亮相。公司 2020年度、2020年度、 2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 、 、 ，2020年的利潤飛躍令人驚嘆。 一、證券發(fā)行的程序 ? 證劵發(fā)行分為公開發(fā)行與非公開發(fā)行 ? 《 證券法 》 第 10條 ： “ 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。 非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 （一）發(fā)行人提出申請 ? 發(fā)行人發(fā)行股票，必須依法向證監(jiān)會提交募股申請及其他募股文件 。 ? 發(fā)行公司債券申請時報送募集說明書等文件 。如果需要有關(guān)部門批準的還應(yīng)提交批準文件。依照證券法規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。 發(fā)行基金 (1)申請報告； (2)基金合同草案； (3)基金托管協(xié)議草案； (4)招募說明書草案； (5)基金管理人和基金托管人的資格證明文件； (6)經(jīng)會計師事務(wù)所 審計 的基金管理人和基金托管人最近 3年或者成立以來的財務(wù)會計報告； (7)律師事務(wù)所出具的法律意見書； (8) 證監(jiān)會 規(guī)定提交的其他文件。 對保薦機構(gòu)的要求 ? 保薦機構(gòu)依法對發(fā)行人的申請文件、證券發(fā)行募集文件進行核查，向證監(jiān)會、證交所出具保薦意見。 （三）核準發(fā)行 ? 發(fā)行人依照法定的格式、報送方式報送申請文件，證監(jiān)會或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當自受理股票、債券發(fā)行申請文件之日起 3個月 內(nèi)，受理基金募集自申請之日起 6個月 內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，不予核準的，應(yīng)當說明理由。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷核準決定，發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人； 保薦人 應(yīng)當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的 控股股東、實際控制人 有過錯的，應(yīng)當與發(fā)行人承擔連帶責任。 ? 發(fā)行股票的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。 了解 ? 發(fā)行 公司債券 申請經(jīng)批準后，應(yīng)當公告募集辦法，在發(fā)行公司債券前 2至 5個工作日內(nèi)，將債券募集說明書摘要刊登在至少一種指定的報刊，同時刊登在指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站； 基金 管理人應(yīng)當在基金份額發(fā)售的 3日前公布招募說明書、基金合同以及其它相關(guān)文件。 ? 證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部購入的承銷方式。 ? 向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣 5 000萬元的，應(yīng)當由主承銷和參與承銷的證券公司組成的 承銷團 承銷。 ? 股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量 70%的，為 發(fā)行失敗 。 ? 基金募集期限屆滿，封閉式基金募集的基金份額總額達到核準規(guī)模的 80%以上，開放式基金凈銷售額超過 2億元 并且最低認購戶數(shù)達到 100人的，基金管理人應(yīng)當自募集期限屆滿之日起10日內(nèi)聘請法定驗資機構(gòu)驗資，自收到驗資報告之日起 10日內(nèi)，向證監(jiān)會提交驗資報告，辦理基金備案手續(xù)，并予以公告 。請問甲公司的哪些行為不符合規(guī)定？ 【 解析 】 ? 不符合規(guī)定之處有：（ 1）甲公司不應(yīng)在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行股票；（ 2）甲公司不應(yīng)私自將擬發(fā)行股票總額的15%賣給當?shù)赝顿Y者，而應(yīng)通過證券公司承銷；（ 3）代銷證券的期限最長不應(yīng)超過 90天。 首次公開發(fā)行股票并上市（ IPO）的條件（二） ? 首次公開發(fā)行股票并上市還應(yīng)當符合 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 規(guī)定的條件：①發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。發(fā)行人的股權(quán)清晰，注冊資本已足額繳納，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；②發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。 上市公司公開發(fā)行新股（增發(fā)）的條件 ? 《 證券法 》 規(guī)定上市公司公開發(fā)行新股應(yīng)當具備的條件：①具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；②具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；③最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；④經(jīng)證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。 三、發(fā)行公司債券的條件 ? 公開發(fā)行公司債券的基本條件 ? 不得發(fā)行公司債券的情形 （一）公開發(fā)行公司債券的基本條件 ? 《 證劵法 》 規(guī)定：（ 1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000萬元；（ 2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；（ 3）最近 3年平均可分配利潤足以支付公司債券 1年的利息；（ 4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（ 5）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；（ 6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當符合上述規(guī)定的條件外，還應(yīng)當符合 《 證券法 》 、證監(jiān)會規(guī)定的關(guān)于公開發(fā)行股票的其他條件，并報證監(jiān)會核準。 【 同步案例 】 ? 某股份有限公司董事會根據(jù)公司的實際情況，決定以發(fā)行債券的方式向社會籌集資金用于擴大生產(chǎn)經(jīng)營活動和償還債務(wù)，為此特制定了發(fā)行債券的方案，該方案有關(guān)要點如下： (1)根據(jù)會計師事務(wù)所的審計結(jié)果，本公司的凈產(chǎn)金額達到 4500萬元，在此條件下，此次發(fā)行債券金額計劃為 1800萬元 (不包括前次發(fā)行的500萬元債券 )； (2)此次發(fā)行債券籌集的資金部分用于擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，部分用于償還前次發(fā)行債券應(yīng)該償還而尚未償還的本息； (3)為了保證本次債券的發(fā)行成功，本公司發(fā)行的債券利率將高于國務(wù)院限定的利率水平 1個百分點。 【 解析 】 ? (1)根據(jù)公司凈資產(chǎn)，累計債券余額不能超過 1800萬，所以新發(fā)計劃最高只能是1300萬元； (2) “公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出 ” ，償還以前債券是不允許的； (3)債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平。至 6月 28日公告上述事宜時， 6個股票賬戶的賬面收益額為 384萬余元。至 2020年 5月 7日公告日時， 79個股票賬戶的賬面收益額為人民幣 。 8月，北京市高級人民法院對該案維持一審判決。 ? 證券交易的方式可以分為 集中競價交易 和 非集中競價交易 兩種，分別適用于證券交易所和場外交易市場。包括兩種方式： 集合競價 ，是指對一段時間內(nèi)接受的買賣申報一次性集中撮合的集中競價形式； 連續(xù)競價 ，是指對買賣申報逐筆連續(xù)撮合的競價方式。證交所可以規(guī)定高于上述規(guī)定的上市條件，并報證監(jiān)會批準。 （二）債券上市 ? 公司債券上市條件 ： (1)公司債券的期限為 1年以上； (2)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元； (3)公司申請債券上市時應(yīng)符合法定的公司債券發(fā)行條件。申請可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當報送保薦人出具的上市保薦書。 （四）暫停、終止證劵上市 ? 1. 暫停與終止股票上市 ? 上市公司有下列情形之一的，由證交所決定暫停其股票上市交易： (1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件； (2)公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導投資者； (3)公司有重大違法行為； (4)公司最近 3年連續(xù)虧損； (5)證交所上市規(guī)則規(guī)