【正文】 行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。 公司成立交付股票 ? 營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。 ? 臵備股東名冊 。 ? 發(fā)行對象 :認(rèn)股人 ? 二百人以下特定對象 ? 不特定對象 ? 累計超過二百人的特定對象 ? 資本制度 ? 同右 ? 實(shí)繳 資本制 ? 注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額 ? 出資時間 ? 同右 ? 發(fā)行股份的股款繳足后 申請?jiān)O(shè)立登記。 ? 保薦承銷 ? － ? 發(fā)起人 向社會公開募集 股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷 ? 依法采取承銷方式的或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請保薦人。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 4 創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。 5 創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會 6 Page 22 銘豐 向特定對象募集設(shè)立的程序 創(chuàng)立大會對 新公司法第九十一條第二 款所列事項(xiàng)作出決議 7 （一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告； （二）通過公司章程； （三）選舉董事會成員； （四）選舉監(jiān)事會成員； （五）對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核； （六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核。 發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。 8 同發(fā)起設(shè)立 公司成立后 ， 即向股東正式交付股票。 9 于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送下列文件，申請?jiān)O(shè)立登記： Page 23 銘豐 募集設(shè)立時，向特定對象公開發(fā)行的程序 報送募股申請文件 中 國 證 監(jiān) 會 核 準(zhǔn) 簽訂發(fā)起人協(xié)議 制訂公司章程 制作招股說明書 驗(yàn)資 召開公司創(chuàng)立大會 申請?jiān)O(shè)立登記 公司成立，交付股票 向特定對象募集股份 繳納股款 ? 向累計超過 200人的特定對象發(fā)行證券 Page 24 銘豐 募集設(shè)立時， 公開發(fā)行股票的條件 （募集設(shè)立股份有限公司向社會公開發(fā)行股票 ） ? 現(xiàn)行公司法 ? 第十二條 設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票 ，應(yīng)當(dāng)符合 《 中華人民共和國公司法 》 規(guī)定的條件 和 經(jīng) 國務(wù)院批準(zhǔn)的 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定 的其他條件 ，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送募股申請和下列文件： ? （一）公司章程； ? （二） 發(fā)起人協(xié)議 ； ? （三）發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起 人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類 及驗(yàn)資證明； ? （四）招股說明書； ? （五）代收股款銀行的名稱及地址 。 ? 法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)的批準(zhǔn)文件。 ? 新證券法 Page 25 銘豐 募集設(shè)立時，公開發(fā)行股票的程序 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，承擔(dān)公司籌辦事務(wù) 1 同向特定對象募集設(shè)立 向 中國證監(jiān)會 報送募股申請和 新證券法第十二條規(guī)定的 文件 2 包括：保薦人出具的發(fā)行保薦書。 發(fā)審 委 審核 ，證監(jiān)會 自受理申請文件之日起三個月內(nèi) 依法 核準(zhǔn) 4 發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)； 不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券 證券公司承銷證券 6 新公司法第 88條，發(fā)起人 向社會公開募集股份 ，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。 Page 26 銘豐 向社會公開募集設(shè)立的程序 新證券法第 35條，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量 未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的 ，為 發(fā)行失敗 。 代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款 7 發(fā)行股份的股款繳足后， 進(jìn)行 驗(yàn)資 8 發(fā)起人 提前十五日 將會議日期通知各認(rèn)股人 ，召集 創(chuàng)立大會 9 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會 10 創(chuàng)立大會對 新公司法第九十一條第二 款所列事項(xiàng)作出決議 11 12 于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送文件，申請?jiān)O(shè)立登記 公司成立 ，申請上市或在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓 13 第三十九條 依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司 ，為增加資本向社會公開募集股份時，應(yīng)當(dāng)依照本法有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。 ? 第九十六條 有限責(zé)任公司 變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額 不得高于公司凈資產(chǎn)額 。 第九條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。 發(fā)起人應(yīng)當(dāng) 簽訂發(fā)起人協(xié)議 ，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 ? 第九十四條 股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人 承擔(dān)連帶責(zé)任 。 ? 第一百四十二條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。 Page 29 銘豐 新股發(fā)行的種類 ?公開發(fā)行新股 上市公司 ?非公開發(fā)行新股 非上市公司 ?首次公開發(fā)行新股 ?非公開發(fā)行新股 證券法調(diào)整 公司法調(diào)整 Page 30 銘豐 非公開發(fā)行新股的條件和程序 （非上市公司增資擴(kuò)股） 刪除了現(xiàn)行公司法第 137條、第 139條規(guī)定的發(fā)行新股的條件和審批要求 1 第一百三十七條 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件： （一）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上； （二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利； （三）公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載； （四）公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。 新公司法關(guān)于股份有限公司增資的相關(guān)規(guī)定 2 ? 發(fā)行條件 ? 采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司， 在 全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額 繳足前， 不得向他人募集股份 。 ? 新公司法 第 13 180條 Page 31 銘豐 上市公司非公開發(fā)行新股的條件和程序 證券法新增條款： ? 第十三條 上市公司非公開發(fā)行新股 ，應(yīng)當(dāng) 符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件 ，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 核準(zhǔn) 。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。 Page 32 銘豐 公開發(fā)行新股的條件和程序 （首發(fā)、上市公司再融資） ? 現(xiàn)行公司法 ? 第十三條 公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? （一） 具備健全且 運(yùn)行良好 的組織機(jī)構(gòu) ； ? （二） 具有 持續(xù)盈利能力 ，財務(wù)狀況良好 ； ? （三）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； ? （四） 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件 。 ? 第二十一條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露 有關(guān)申請文件。 ? 新證券法 Page 33 銘豐 申請公開發(fā)行，準(zhǔn)備工作的變化重點(diǎn) ? Text ? Text ? Text ? Text ? Text ? Text Page 34 銘豐 發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注 的 “ 四個能力 ” ? 一、獨(dú)立經(jīng)營能力 ? 關(guān)聯(lián)交易 ? 同業(yè)競爭 ? 實(shí)質(zhì)控制人的風(fēng)險 ? 二、持續(xù)經(jīng)營能力 ? 實(shí)際控制人和管理層的變化 ? 主營業(yè)務(wù)、收入的變化 ? 三、獨(dú)立盈利能力 ? 盈利的來源和渠道 ? 四、 持續(xù)盈利能力 Page 35 銘豐 判斷是否具備持續(xù)盈利能力的主要方面 ? 公司經(jīng)營方面 ? 募集資金投向 ? 知識產(chǎn)權(quán)－是否擁有自主 ? 行業(yè)前景和行業(yè)地位 ? 公司治理方面 Page 36 銘豐 上市公司再融資，還應(yīng)關(guān)注： ? 一是前次募集資金使用情況 ? 是否按承諾使用：數(shù)量，進(jìn)度。 ? 新證券法 第十五條 公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。 擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股 。 ? 二是本次募集資金投向情況 ? 是否以募集資金實(shí)施多元化投資或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，如有，則存在較大風(fēng)險，對于風(fēng)險對策的有效性予以重點(diǎn)關(guān)注： ? 是否以募集資金提高產(chǎn)能以達(dá)到同業(yè)產(chǎn)能前列； ? 是否在提高產(chǎn)能的情況下對市場有較好把握與判斷。 ? 四是重大資產(chǎn)重組情況（如有） ? 重大資產(chǎn)重組的必要性是否合理； ? 重大資產(chǎn)重組的程序性是否合規(guī)； ? 重大資產(chǎn)重組的公允性是否存在； ? 其他。 ? 主要修改內(nèi)容包括： ? 增加了上市保薦制度； 49 ? 規(guī)定由證券交易所審核證券上市申請，由證券交易所決定暫停和終止證券上市交易； 48/52/53/55/56 58/59/60/61 ? 將公司法中有關(guān)上市條件、暫停和終止上市條件的內(nèi)容移至新證券法； 50/55/56 ? 新增對證券交易所有關(guān)上市決定的復(fù)核程序的規(guī)定。 “ 強(qiáng)制上市制度 ” 下發(fā)行審核完全取代上市審核，成為唯一的市場準(zhǔn)入門檻。 Page 42 銘豐 股票上市的條件 ? 現(xiàn)行公司法 ? 第五十條 股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? （一）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； ? （二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元 ； ? （三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為 百分之十 以上； ? （四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 ? 第一百五十二條 股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件： ? （一）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行； ? （二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元 ； ? （三） 開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利 ； 原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算 ； ? （四） 持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人 ，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 百分之十五 以上； ? （五）公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載； ? （六） 國務(wù)院規(guī)定的其他條