【正文】 金上市交易5．持續(xù)信息公開（1）信息披露的內(nèi)容（2）信息披露的事務(wù)管理（3）信息披露的監(jiān)督管理（4）公司信息披露的法律責(zé)任6．禁止的交易行為（1）內(nèi)幕交易行為（2）操縱市場行為（3）虛假陳述行為（4）欺詐客戶行為（5）其他有關(guān)禁止的交易行為7．上市公司收購（1）上市公司收購概述（2）上市公司收購中的報告與信息披露（3）要約收購（4）協(xié)議收購（5）豁免申請（6）財務(wù)顧問（7）上市公司收購后事項的處理8．證券交易所（1）證券交易所的設(shè)立和組織機構(gòu)（2）證券交易所的職責(zé)和交易規(guī)則9．證券中介機構(gòu)（1）證券公司（2）證券登記結(jié)算機構(gòu)（3）證券服務(wù)機構(gòu)10．證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券業(yè)協(xié)會（1）證券監(jiān)督管理機構(gòu)（2）證券業(yè)協(xié)會11．違反證券法律行為的法律責(zé)任（1）法律責(zé)任的形式（2）證券違法行為的法律責(zé)任11221333133312333322333332333333111121112第一節(jié)　證券法的基本理論（略）第二節(jié)　股票的發(fā)行與交易一、首次公開發(fā)行股票（一）在主板和中小板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件（P158～P161）（2007年多選題、2010年案例分析題）1．成立滿3年的規(guī)定有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，并達(dá)3年以上。2．最近3年穩(wěn)定發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。（2）發(fā)行人的“財務(wù)人員”不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。5．高層管理人員發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，而且不得有：（1）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；（3）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。6．違規(guī)擔(dān)保發(fā)行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。7．資金占用發(fā)行人不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。（2）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益。10．財務(wù)指標(biāo)（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。（3）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。（5）最近一期期末不存在未彌補虧損。12．財務(wù)資料真實完整發(fā)行人披露的財務(wù)資料不得存在以下情形：（1）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；（2）濫用會計政策或者會計估計；（3）操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。（2）最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重。（4）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月。 【例題根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件的有（ ）。（二）在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件（P161～P162）（2010年新增）1．發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。3．最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。5．發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)己辦理完畢；發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。7．發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。9．發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。10．發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。12．發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告；發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。14．發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，且不存在下列情形：（1）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（2）最近3年內(nèi)受到中國