【正文】 銷業(yè)務采取代銷或者包銷方式。 發(fā)審 委 審核 ，證監(jiān)會 自受理申請文件之日起三個月內 依法 核準 4 發(fā)行人根據要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內； 不予核準的，應當說明理由。 ? 法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批準文件。 8 同發(fā)起設立 公司成立后 ， 即向股東正式交付股票。 5 創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成 發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會 6 Page 22 銘豐 向特定對象募集設立的程序 創(chuàng)立大會對 新公司法第九十一條第二 款所列事項作出決議 7 （一）審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告； （二）通過公司章程； （三）選舉董事會成員； （四）選舉監(jiān)事會成員； （五）對公司的設立費用進行審核； （六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產的作價進行審核。法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 保薦承銷 ? － ? 發(fā)起人 向社會公開募集 股份，應當由依法設立的證券公司承銷 ? 依法采取承銷方式的或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請保薦人。 ? 臵備股東名冊 。 ? 發(fā)行價格不得低于票面金額 ?同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同。 ? 發(fā)起人 首次繳納出資后 申請設立登記。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應當采取募集設立方式。 ?其他發(fā)行行為 ?向社會公開募集 募集設立 ?設立方式 ?向特定對象募集 －私募 （新增） 發(fā)起設立 ?向不特定對象發(fā)行 ?向累計超過二百人的 特定對象發(fā)行 ?向累計 不 超過二百人的 特定對象發(fā)行 公開發(fā)行 非公開 發(fā)行 Page 17 銘豐 股份有限公司的設立條件 ? 現行公司法 ? 第七十七條 設立股份有限公司，應當具備下列條件： ? （一）發(fā)起人符合法定人數； ? （二）發(fā)起人 認購 和 募集 的股本達到法定資本最低限額； ? （三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； ? （四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的 經創(chuàng)立大會通過； ? （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； ? （六） 有公司住所 。 ? 現行公司法 ? 新公司法 Page 15 銘豐 股份有限公司的設立 ? 新公司法第四章股份有限公司的設立和組織機構，共四十九條，主要修改內容包括： ? 增加了向特定對象募集的規(guī)定； ? 降低了股份有限公司注冊資本最低限額的要求； ? 放寬了對股東出資的限制； ? 取消了設立股份有限公司的審批，以登記制度代替審批制度； ? 新增董事、監(jiān)事選舉時，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制； ? 對上市公司的組織機構作出了特別規(guī)定。 ? 第一百二十七條 股份的發(fā)行，實行 公平、公正 的原則， 同種類的每一股份應當具有同等權利 。 ? 新股發(fā)行，指股份公司成立后，為擴大已有的公司規(guī)模而發(fā)行新股，即增資發(fā)行。 ? 新證券法第十條二款對 “ 公開發(fā)行 ” 進行了界定， 有下列情形之一的，為公開發(fā)行： (一 )向不特定對象發(fā)行證券；(二 )累計向超過二百人的特定對象發(fā)行證券； (三 )法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 1218 ? 增加了 IPO申請文件的預披露制度； 21 ? 建立證券發(fā)行的糾錯機制 26 ? 規(guī)定了發(fā)行失敗條件和發(fā)行人應負的責任 35 Page 9 銘豐 證券發(fā)行審核制度 ? 廢除審批制，證券公開發(fā)行全面實行核準制。 ? 第六條 證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)分業(yè)經營、分業(yè)管理。本法未規(guī)定的，適用公司法和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 ? 政府債券 、 證券投資基金份額 的 上市交易 ，適用本法；其他法律、行政法規(guī)有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。 ： ； :； ： Page 3 銘豐 今日議題 ? 新證券法總則中的內容變化 ? 證券發(fā)行 ? 股票發(fā)行 ? 公司債券發(fā)行 ? 證券上市 ? 股票上市 ? 公司債券上市 ? 證券交易及禁止的交易行為 ? 信息披露 ? 上市公司收購 Page 4 銘豐 新證券法總則中的內容變化 ? 新證券法第一章總則，共九條。1 法律打開發(fā)展空間，我們該如何準備 ? ： ； :； ： Page 2 銘豐 證券法修訂概述 ? 新證券法共有 240條，與原來的 214條相比，新增 53條，刪除 27條，從公司法中并入的有 8條。內容包括立法目的、適用范圍、基本原則、管理體制等內容。 ? 證券衍生品種 發(fā)行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規(guī)定。 ? 政府債券的發(fā)行和交易，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務機構分別設立。 ? 第十條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門 核準 或者 審批 ；未經依法核準或者審批，任何單位和個人不得向社會公開發(fā)行證券。 ? 依此，除公開發(fā)行者外，其他方式都屬于非公開發(fā)行。 ： ； :； ： Page 14 銘豐 股份發(fā)行的原則 ? 第一百三十條 股份的發(fā)行，實行 公開、公平、公正 的原則，必須 同股同權 ， 同股同利 。 ? 同次發(fā)行的 同種類股票 ，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 Page 16 銘豐 股份有限公司的設立方式 ? 新公司法第七十八條 股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。 ? 第七十三條 設立股份有限公司，應當具備下列條件： ? （一）發(fā)起人符合法定人數 。 ? 現行公司法 ? 二人以上二百人以下 ，其中須有 半數以上 的發(fā)起人在中國境內有住所。 ? 出資方式 ? 貨幣 、 實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權 ? 以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過注冊資本的百分之二十 ? 貨幣 及 實物、知識產權、土地使用權等 可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產 ，但 …… 除外。 ? 發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會 ?董事會選舉董事長、經理 (法定代表人 ) ?監(jiān)事會選舉監(jiān)事會主席 ?由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。 Page 20 銘豐 ? 公開發(fā)行 募集設立的條件 ? 發(fā)起人人數 ? 同右 ? 向特定對象募集 ? 二人以上二百人以下，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。 Page 21 銘豐 募集設立的程序 特定對象人數不超過 200人 由特定對象中的認股人填寫認股書 2 發(fā)起人簽訂發(fā)起人協議，承擔公司籌辦事務 1 同發(fā)起設立 發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的 35%；但另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 發(fā)行股份的股款繳足后， 進行 驗資。 創(chuàng)立大會對上述事項作出決議，必須經出席會議的 認股人 所持表決權 過半數 通過。公司成立前不得向股東交付股票。 ? 第八十四條 發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，并報送下列主要文件： ? （一） 批準設立公司的文件 ； ? （二）公司章程； ? （三）經營估算書； ? （四）發(fā)起人姓名或者名稱， 發(fā)起人認購的股份數、 出資種類及驗資證明； ? （五）招股說明書； ? （六）代收股款銀行的名稱及 地址； ? （七）承銷機構名稱及有關的 協議。 在 股票 公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件 5 新公司法第 86條， 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書 。第 33條，證券承銷期限最長不得超過九十日。 Page 27 銘豐 有限責任公司變更為股份有限公司 ? 第九十九條 有限責任公 司依法經批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當 相等于 公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本 公開發(fā)行 股份時，應當依法辦理。 ? 第八十四條 以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。 股份有限公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任 。 第一百三十九條 股東大會作出發(fā)行新股的決議后，董事會必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準。 ? 第十五條 公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。 ? 第八十一條 采取發(fā)起設立方式設立的股份有限公司，在全體發(fā)起人認購的股本總額繳足前，不得向他人募集股份。如有變更則關注：變更原因、變更內容、變更數量、變更程序、變更效果、不變如何等。 ? 是否達到承諾效益：如未達到承諾效益，則關注：原因、差距、對策等。 Page 37 銘豐 首次公開發(fā)行新股的流程圖 改制設立股份有限公司 聘請保薦人進行輔導 保薦人推薦、報送申請文件 證監(jiān)會受理申請文件 預披露有關申請文件 證監(jiān)會初審 發(fā)行審核委員會審核 證監(jiān)會作出核準或不予核準的決定 公開發(fā)行股票 保薦人推薦、向證券所申請 股票上市交易 報證監(jiān)會派出機構備案 派出機構出具輔導監(jiān)管報告 接收反饋意見，并答復 律師 會計師 評估師 就募集資金項目征求發(fā)改委意見 Page 38 銘豐 今日議題 ? 新證券法總則中的內容變化 ? 證券發(fā)行 ? 股票發(fā)行 ? 公司債券發(fā)行 ? 證券上市 ? 股票上市 ? 公司債券上市 ? 證券交易及禁止的交易行為 ? 信息披露 ? 上市公司收購 Page 39 銘豐 有關證券上市的主要修改內容 ? 新證券法第三章第二節(jié)證券上市共十五條，規(guī)定了申請股票上市應具備的條件、法定程序以及需要公告的內容格式，并規(guī)定了申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由其依法審核同意；證券交易所決定暫停和終止證券上市交易的條件，以及對上市決定不服的復核程序。 ? 新證券法規(guī)定的股票發(fā)行上市審核制度： ? 分離發(fā)行、上市審核權，建立適應多層次資本市場體系的發(fā)行上市審核體制，實現上市市場化。 ? 新證券法 Page 43 銘豐 股票上市