【正文】 銷(xiāo)業(yè)務(wù)采取代銷(xiāo)或者包銷(xiāo)方式。 發(fā)審 委 審核 ，證監(jiān)會(huì) 自受理申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi) 依法 核準(zhǔn) 4 發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)； 不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由。 ? 法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)的批準(zhǔn)文件。 8 同發(fā)起設(shè)立 公司成立后 ， 即向股東正式交付股票。 5 創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì) 6 Page 22 銘豐 向特定對(duì)象募集設(shè)立的程序 創(chuàng)立大會(huì)對(duì) 新公司法第九十一條第二 款所列事項(xiàng)作出決議 7 （一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告； （二）通過(guò)公司章程； （三）選舉董事會(huì)成員； （四）選舉監(jiān)事會(huì)成員； （五）對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核； （六）對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核。法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 保薦承銷(xiāo) ? － ? 發(fā)起人 向社會(huì)公開(kāi)募集 股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷(xiāo) ? 依法采取承銷(xiāo)方式的或者公開(kāi)發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)保薦人。 ? 臵備股東名冊(cè) 。 ? 發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額 ?同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。 ? 發(fā)起人 首次繳納出資后 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。 ?其他發(fā)行行為 ?向社會(huì)公開(kāi)募集 募集設(shè)立 ?設(shè)立方式 ?向特定對(duì)象募集 －私募 （新增） 發(fā)起設(shè)立 ?向不特定對(duì)象發(fā)行 ?向累計(jì)超過(guò)二百人的 特定對(duì)象發(fā)行 ?向累計(jì) 不 超過(guò)二百人的 特定對(duì)象發(fā)行 公開(kāi)發(fā)行 非公開(kāi) 發(fā)行 Page 17 銘豐 股份有限公司的設(shè)立條件 ? 現(xiàn)行公司法 ? 第七十七條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： ? （一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； ? （二）發(fā)起人 認(rèn)購(gòu) 和 募集 的股本達(dá)到法定資本最低限額； ? （三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； ? （四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的 經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)； ? （五）有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； ? （六） 有公司住所 。 ? 現(xiàn)行公司法 ? 新公司法 Page 15 銘豐 股份有限公司的設(shè)立 ? 新公司法第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，共四十九條，主要修改內(nèi)容包括： ? 增加了向特定對(duì)象募集的規(guī)定； ? 降低了股份有限公司注冊(cè)資本最低限額的要求； ? 放寬了對(duì)股東出資的限制； ? 取消了設(shè)立股份有限公司的審批，以登記制度代替審批制度； ? 新增董事、監(jiān)事選舉時(shí)，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制； ? 對(duì)上市公司的組織機(jī)構(gòu)作出了特別規(guī)定。 ? 第一百二十七條 股份的發(fā)行，實(shí)行 公平、公正 的原則， 同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利 。 ? 新股發(fā)行，指股份公司成立后，為擴(kuò)大已有的公司規(guī)模而發(fā)行新股，即增資發(fā)行。 ? 新證券法第十條二款對(duì) “ 公開(kāi)發(fā)行 ” 進(jìn)行了界定， 有下列情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行： (一 )向不特定對(duì)象發(fā)行證券；(二 )累計(jì)向超過(guò)二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券； (三 )法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 1218 ? 增加了 IPO申請(qǐng)文件的預(yù)披露制度； 21 ? 建立證券發(fā)行的糾錯(cuò)機(jī)制 26 ? 規(guī)定了發(fā)行失敗條件和發(fā)行人應(yīng)負(fù)的責(zé)任 35 Page 9 銘豐 證券發(fā)行審核制度 ? 廢除審批制，證券公開(kāi)發(fā)行全面實(shí)行核準(zhǔn)制。 ? 第六條 證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理。本法未規(guī)定的，適用公司法和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 ? 政府債券 、 證券投資基金份額 的 上市交易 ，適用本法；其他法律、行政法規(guī)有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。 ： ； :； ： Page 3 銘豐 今日議題 ? 新證券法總則中的內(nèi)容變化 ? 證券發(fā)行 ? 股票發(fā)行 ? 公司債券發(fā)行 ? 證券上市 ? 股票上市 ? 公司債券上市 ? 證券交易及禁止的交易行為 ? 信息披露 ? 上市公司收購(gòu) Page 4 銘豐 新證券法總則中的內(nèi)容變化 ? 新證券法第一章總則，共九條。1 法律打開(kāi)發(fā)展空間，我們?cè)撊绾螠?zhǔn)備 ? ： ； :； ： Page 2 銘豐 證券法修訂概述 ? 新證券法共有 240條，與原來(lái)的 214條相比，新增 53條，刪除 27條，從公司法中并入的有 8條。內(nèi)容包括立法目的、適用范圍、基本原則、管理體制等內(nèi)容。 ? 證券衍生品種 發(fā)行、交易的管理辦法，由國(guó)務(wù)院依照本法的原則規(guī)定。 ? 政府債券的發(fā)行和交易，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。證券公司與銀行、信托、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)分別設(shè)立。 ? 第十條 公開(kāi)發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén) 核準(zhǔn) 或者 審批 ；未經(jīng)依法核準(zhǔn)或者審批，任何單位和個(gè)人不得向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行證券。 ? 依此，除公開(kāi)發(fā)行者外，其他方式都屬于非公開(kāi)發(fā)行。 ： ； :； ： Page 14 銘豐 股份發(fā)行的原則 ? 第一百三十條 股份的發(fā)行，實(shí)行 公開(kāi)、公平、公正 的原則，必須 同股同權(quán) ， 同股同利 。 ? 同次發(fā)行的 同種類(lèi)股票 ，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 Page 16 銘豐 股份有限公司的設(shè)立方式 ? 新公司法第七十八條 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 ? 第七十三條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： ? （一）發(fā)起人符合法定人數(shù) 。 ? 現(xiàn)行公司法 ? 二人以上二百人以下 ，其中須有 半數(shù)以上 的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。 ? 出資方式 ? 貨幣 、 實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán) ? 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)注冊(cè)資本的百分之二十 ? 貨幣 及 實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等 可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn) ，但 …… 除外。 ? 發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) ?董事會(huì)選舉董事長(zhǎng)、經(jīng)理 (法定代表人 ) ?監(jiān)事會(huì)選舉監(jiān)事會(huì)主席 ?由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 Page 20 銘豐 ? 公開(kāi)發(fā)行 募集設(shè)立的條件 ? 發(fā)起人人數(shù) ? 同右 ? 向特定對(duì)象募集 ? 二人以上二百人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。 Page 21 銘豐 募集設(shè)立的程序 特定對(duì)象人數(shù)不超過(guò) 200人 由特定對(duì)象中的認(rèn)股人填寫(xiě)認(rèn)股書(shū) 2 發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，承擔(dān)公司籌辦事務(wù) 1 同發(fā)起設(shè)立 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%；但另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 發(fā)行股份的股款繳足后， 進(jìn)行 驗(yàn)資。 創(chuàng)立大會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的 認(rèn)股人 所持表決權(quán) 過(guò)半數(shù) 通過(guò)。公司成立前不得向股東交付股票。 ? 第八十四條 發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份時(shí)，必須向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)遞交募股申請(qǐng)，并報(bào)送下列主要文件： ? （一） 批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件 ； ? （二）公司章程； ? （三）經(jīng)營(yíng)估算書(shū)； ? （四）發(fā)起人姓名或者名稱(chēng)， 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、 出資種類(lèi)及驗(yàn)資證明； ? （五）招股說(shuō)明書(shū)； ? （六）代收股款銀行的名稱(chēng)及 地址； ? （七）承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)名稱(chēng)及有關(guān)的 協(xié)議。 在 股票 公開(kāi)發(fā)行前，公告公開(kāi)發(fā)行募集文件 5 新公司法第 86條， 發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū) 。第 33條，證券承銷(xiāo)期限最長(zhǎng)不得超過(guò)九十日。 Page 27 銘豐 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司 ? 第九十九條 有限責(zé)任公 司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng) 相等于 公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本 公開(kāi)發(fā)行 股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。 ? 第八十四條 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。 股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任 。 第一百三十九條 股東大會(huì)作出發(fā)行新股的決議后，董事會(huì)必須向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn)。 ? 第十五條 公司對(duì)公開(kāi)發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途使用。 ? 第八十一條 采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，在全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額繳足前，不得向他人募集股份。如有變更則關(guān)注：變更原因、變更內(nèi)容、變更數(shù)量、變更程序、變更效果、不變?nèi)绾蔚取? ? 是否達(dá)到承諾效益：如未達(dá)到承諾效益，則關(guān)注：原因、差距、對(duì)策等。 Page 37 銘豐 首次公開(kāi)發(fā)行新股的流程圖 改制設(shè)立股份有限公司 聘請(qǐng)保薦人進(jìn)行輔導(dǎo) 保薦人推薦、報(bào)送申請(qǐng)文件 證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件 預(yù)披露有關(guān)申請(qǐng)文件 證監(jiān)會(huì)初審 發(fā)行審核委員會(huì)審核 證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定 公開(kāi)發(fā)行股票 保薦人推薦、向證券所申請(qǐng) 股票上市交易 報(bào)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案 派出機(jī)構(gòu)出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告 接收反饋意見(jiàn)，并答復(fù) 律師 會(huì)計(jì)師 評(píng)估師 就募集資金項(xiàng)目征求發(fā)改委意見(jiàn) Page 38 銘豐 今日議題 ? 新證券法總則中的內(nèi)容變化 ? 證券發(fā)行 ? 股票發(fā)行 ? 公司債券發(fā)行 ? 證券上市 ? 股票上市 ? 公司債券上市 ? 證券交易及禁止的交易行為 ? 信息披露 ? 上市公司收購(gòu) Page 39 銘豐 有關(guān)證券上市的主要修改內(nèi)容 ? 新證券法第三章第二節(jié)證券上市共十五條，規(guī)定了申請(qǐng)股票上市應(yīng)具備的條件、法定程序以及需要公告的內(nèi)容格式，并規(guī)定了申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，由其依法審核同意；證券交易所決定暫停和終止證券上市交易的條件，以及對(duì)上市決定不服的復(fù)核程序。 ? 新證券法規(guī)定的股票發(fā)行上市審核制度： ? 分離發(fā)行、上市審核權(quán)，建立適應(yīng)多層次資本市場(chǎng)體系的發(fā)行上市審核體制，實(shí)現(xiàn)上市市場(chǎng)化。 ? 新證券法 Page 43 銘豐 股票上市