【導(dǎo)讀】行為,保護(hù)投資者的合法權(quán)益,第二條在中華人民共和國境內(nèi),行政法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行和交易,適用本法。政法規(guī)另行規(guī)定。針對股票、公司債券的問題。須實(shí)行公開、公平、公正的原則。遵守自愿、有償、誠實(shí)信用的原則。幕交易和操縱證券交易市場的行為。保險(xiǎn)業(yè)實(shí)行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理,國家另有規(guī)定的除。履行監(jiān)督管理職責(zé)。動實(shí)行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的前提下,(一)向不特定對象發(fā)行證券;公開勸誘和變相公開方式。保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的有關(guān)文件。發(fā)行人必須向國務(wù)院授。(二)發(fā)起人協(xié)議;(四)招股說明書;(五)代收股款銀行的名稱及地址;(六)承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。的申報(bào)條件進(jìn)行了明確細(xì)化。

　　

【正文】 連帶責(zé)任，并適用 過錯(cuò)推定 的 18 接責(zé)任人員以及保薦 人、承銷的證券公司 , 應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任 , 但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外 。 發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的 , 應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 歸責(zé)原則； （ 4）控股股東、實(shí)際控制人對于虛假陳述 如存在過錯(cuò) 的，與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 第七十條 依法必須披露的信息 , 應(yīng)當(dāng)在 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的媒體發(fā)布 , 同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易所 , 供社會公眾查閱。 第六十四條 依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告 , 應(yīng)當(dāng)在 國家有關(guān)部門規(guī)定的報(bào)刊上或者在專項(xiàng)出版的公報(bào)上刊登 , 同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易所 , 供社會公眾查閱。 第七十一條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對上市公司年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及公告的情況進(jìn)行監(jiān)督 , 對上市公司分派或者配售新股的情況進(jìn)行監(jiān)督 , 對上市公司控股股東及其他信息披露義務(wù)人的行為進(jìn)行監(jiān)督。 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所、保薦人、 承銷的證券公司及有關(guān)人員 , 對公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告 , 在 公告前不得泄露其內(nèi)容。 第六十五條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對上市公司年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及公告的情況進(jìn)行監(jiān)督 , 對上市公司分派或者配售新股的情況進(jìn)行監(jiān)督。 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所、承銷的證券公司及有關(guān)人員 , 對公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告 , 在公告前不得泄露其內(nèi)容。 擴(kuò)大了國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督范圍 , 對上市公司控股股東及其他信息披露義務(wù)人行為也進(jìn)行監(jiān)督。 第七十二條 證券交易所決定暫?；蛘呓K止證券上市交易的 , 應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告 , 并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 第六十六條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對有重大違法行為或者不具備其他上市條件的上市公司取消其上市資格的 , 應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出公告。 證券交易所依照授權(quán)作出前款規(guī)定的決定時(shí) , 應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出公告 , 并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 明確了證券交易所對暫?；蚪K止上市的決定權(quán)。 第四節(jié) 禁止的交易行為 第四節(jié) 禁止的交易行為 第七十三條 禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人 和非法獲取內(nèi)幕信息的人 利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。 第六十七條 禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易活動。 將 內(nèi)幕交易 的禁止 范圍擴(kuò)大到非法獲取內(nèi)幕信息的人 , 填補(bǔ)了原來立法中的漏洞。 第七十四條 證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括 : (一 )發(fā)行人 的董事、監(jiān)事、 高級管理人員 。 第六十八條 下列人員為知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員 : (一 )發(fā)行股票或者公司債券的公司董事、監(jiān)事、 經(jīng)理、副經(jīng)理及有關(guān)的擴(kuò)大了內(nèi)幕信息 知情人 的范圍。 19 (二 )持有公司百分之五以上股份的股東 及其董事、監(jiān)事、高級管理人員 , 公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員 。 (三 )發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員 。 (四 )由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān) 內(nèi)幕 信息的人員 。 (五 )證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員 。 (六 )保薦人、承銷的證券公司、證券交易 所、 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員 。 (七 )國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。 高級管理人員 。 (二 )持有公司百分之五以上股份的股東 。 (三 )發(fā)行股票公司的控股公司的高級管理人員 。 (四 )由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān) 證券交易 信息的人員 。 (五 )證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定的職責(zé)對證券交易進(jìn)行管理的其他人員 。 (六 )由于法定職責(zé)而參與證券交易的社會中介 機(jī)構(gòu) 或者證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員 。 (七 )國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人員。 第七十五條 證券交易活動中 , 涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對該公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息 , 為內(nèi)幕信息。 下列信息皆屬內(nèi)幕信息 : (一 )本法第六十七條第二款所列重大事件 。 (二 )公司分配股利或者增資的計(jì)劃 。 (三 )公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化 。 (四 )公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更 。 (五 )公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十 。 (六 )公司的董事、監(jiān)事、 高級管理人員 的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任 。 (七 )上市公司收購的有關(guān)方案 。 (八 )國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。 第六十九條 證券交易活動中 , 涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對該公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息 , 為內(nèi)幕信息。 下列 各項(xiàng) 信息皆屬內(nèi)幕信息 : (一 )本法第六十二條第二款所列重大事件 。 (二 )公司分配股利或者增資的計(jì)劃 。 (三 )公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化 。 (四 )公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更 。 (五 )公司營業(yè)用主要 資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十 。 (六 )公司的董事、監(jiān)事、 經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員 的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任 。 (七 )上市公司收購的有關(guān)方案 。 (八 )國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。 第七十六條 證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人 , 在內(nèi)幕信息公開前 , 不得買賣該公司的證券 , 或者泄露該信息 , 或者建議他人買賣該證券。 第七十條 知悉 證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員 , 不得買入或者賣出所持有的該公司的證券 , 或者泄露該信息或者建議他人買賣該證券。 持有 百分之五以上股份的 股東 收購內(nèi)幕交易 行為造成投資者損失的，內(nèi)幕交易的行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 20 持有或者 通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有 公司百分之五以上股份的 自然人 、 法人 、 其他組織 收購上 市公司的股份 , 本法另有規(guī)定的 , 適用其規(guī)定。 內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的 , 行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 上市公司的股份 , 本法另有規(guī)定的 , 適用其規(guī)定。 第七十七條 禁止任何人以下列手段 操縱證券市場 : (一 )單獨(dú)或者通過合謀 , 集中資金優(yōu)勢 、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣 , 操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量 。 (二 )與他人串通 , 以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易 , 影響證券交易價(jià)格或者證券交易量 。 (三 )在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易 , 影響證券交易價(jià)格或者證券交易量 。 (四 )以其他手段操縱證券市場。 操縱證券市場行為給投資者造成損失的 , 行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七十一條 禁止任何人以下列手段獲取不正當(dāng)利益或者轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn) : (一 )通過單獨(dú)或者合謀 , 集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連 續(xù)買賣 , 操縱證券交易價(jià)格 。 (二 )與他人串通 , 以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易 或者相互買賣并不持有的證券 , 影響證券交易價(jià)格或者證券交易量 。 (三 )以自己為交易對象 , 進(jìn)行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買自賣 , 影響證券交易價(jià)格或者證券交易量 。 (四 )以其他方法操縱證券交易價(jià)格。 操縱證券市場 的行為給投資者造成損失的，相關(guān)行為人也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七十八條 禁止國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息 , 擾亂證券市場。 禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、 證券服 務(wù)機(jī)構(gòu) 及其從業(yè)人員 , 證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員 , 在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。 各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實(shí)、客觀 , 禁止誤導(dǎo)。 第七十二條 禁止國家工作人員、 新聞 傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造并傳播虛假信息 , 嚴(yán)重影響證券交易。 禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、 證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)、 社會中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員 , 證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員 , 在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。 各種傳播媒介傳播證券交易信息必須真實(shí)、客觀 , 禁 止誤導(dǎo)。 本條所規(guī)定的主體雖不承擔(dān)法定信息披露義務(wù)，但《證券法》規(guī)定他們對市場負(fù)有不得虛假陳述或信息誤導(dǎo)的義務(wù)。如果其違反了上述禁止性規(guī)定的法定義務(wù)，對市場作出虛假陳述或信息誤導(dǎo)并給投資者造成損失的，則必須承擔(dān)侵權(quán)損害賠償?shù)拿袷仑?zé)任。 第七十九條 禁止證券公司及其從 第七十三條 在證券交易中 ,禁止證 增加了禁止利用媒體或其他方式的欺 21 業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為 : (一 )違背客戶的委托為其買賣證券 。 (二 )不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件 。 (三 )挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金 。 (四 )未經(jīng)客戶的委托 , 擅自 為客戶買賣證券 , 或者假 借客戶的名義買賣證券 。 (五 )為牟取傭金收入 , 誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣 。 (六 )利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息 。 (七 )其他違背客戶真實(shí)意思表示 , 損害客戶利益的行為。 欺詐客戶行為給客戶造成損失的 , 行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為 : (一 )違背客戶的委托為其買賣證券 。 (二 )不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件 。 (三 )挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金 。 (四 )私自 買賣客戶賬戶上的證券 , 或者假借客戶的名義買賣證券 。 (五 )為牟取傭金收入 , 誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣 。 (六 )其他違背客戶真實(shí)意思表示 , 損害客戶利益的行為。 詐行為。 明確了欺詐客戶的賠償責(zé)任。 第八十條 禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易 。 禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。 第七十四條 在證券交易中 , 禁止法人以個(gè)人名義開立賬戶 , 買賣證券。 嚴(yán)格管理法人的帳戶 , 填補(bǔ)了原《證券法》中的漏洞。 第八十一條 依法拓寬資金入市渠道 , 禁止資金違規(guī)流入股市。 第一百三十三條 禁止銀行資金違規(guī)流入股市。 證券公司的自營業(yè)務(wù)必須使用自有資金和依法籌集的資金。 取消了對銀行資金流入股市的強(qiáng)制性限制 。我國目前盡管銀行資金直接入市尚未有所突破，但實(shí)際上已經(jīng)出現(xiàn)了在集團(tuán)控股下分設(shè)銀行、證券、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的模式，而且中國工商銀行、交通銀行等商業(yè)銀行已經(jīng)設(shè)立了基金公司，參與證券市場，銀行資金通過基金公司等形式已“間接入市”。 提出 拓寬資金入市渠道，為金融發(fā)展預(yù)留空間。 第八十二條 禁止任何人挪用公款買賣證券。 第七十五條 在證券交易中 ,禁止任何人挪用公款買賣證券。 第八十三條 國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè) 買賣上市交易的股票 , 必須遵守國家有關(guān)規(guī)定。 第七十六條 國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè) , 不得炒作上市交易的股票。 取消了國企資金入市的限制，為金融創(chuàng)新預(yù)留發(fā)展空間。 第八十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、 證券服務(wù)機(jī)構(gòu) 及其從業(yè)人員對證券交易中第七十七條 證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、 證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)、社會中介機(jī)構(gòu) 及其從業(yè)人員對證 22 發(fā)現(xiàn)的禁止的交易行為 , 應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。 券交易中發(fā)現(xiàn)的禁止的 交易行為 , 應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。 第四章 上市公司的收購 第四章 上市公司的收購 第八十五條 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購 及其他合法方式 收購上市公司。 第七十八條 上市公司收購可以采取要約收購或者協(xié)議收購的方式。 增加了除要約收購和協(xié)議收購以外的收購方式。所謂其他合法方式是指國有股權(quán)的行政劃轉(zhuǎn)、司法裁決、繼承、贈與等方式。 為其他收購方式的出現(xiàn)預(yù)留了法律空間 第八十六條 通過證券交易所的證券交易 , 投資者 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有 一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí) , 應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi) , 向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告 , 通知該上市公司 , 并予公告 。